公元前4年，楚宣王病死，其子熊商繼位，是為楚威王。：ap;文字版威王初立，商鞅率十萬秦軍出少習關，攻打商南楚軍，被楚將屈武打退。齊軍南下進擊臨沂，棗莊。徐州楚軍馳援，擊退齊軍。公元前8年，楚威王二年，這年，秦孝公病死，其子惠文君立，是為秦惠文公。楚威王令十萬大軍移師漯河、周口，嚴防魏軍南下，然後親率二十萬楚軍出荊州、襄陽，北上南陽到浙川，討伐商鞅的商國。商鞅率二十萬商國秦兵出少習關，與楚軍戰於商南，被楚將屈武打得大敗而逃，退守少習關。楚威王一麵令大軍攻打少習關，一麵令大將屈武率十萬楚軍沿丹江而上，攻打少習關背後的商鞅老巢商邑（丹鳳）。秦惠文公聞訊楚威王興兵討伐商鞅，隨召集群臣：“我料商鞅不日必為楚軍所敗，楚軍若敗商鞅，必揮師取商州、洛南，我欲舉兵，拒楚軍於少習關外，諸位意下如何”？隻見甘龍出奏：“主公萬萬不可！昔日衛鞅偷襲楚的商州、丹鳳之地，孝公知道楚宣必會興兵問罪，故盡將商州七百裏地封與衛鞅，讓其自立商國，目的就是為了將禍水轉移。今楚威王承其父誌，意欲收回失地，誌在必得。主公若舉兵相向，楚、秦二軍必相拚，那時，魏軍乘虛取我華陰，直指關中。況且，楚國現有帶甲上百萬，若是荊襄、南陽增兵添將，以目前秦國的兵力，是不能與楚軍相抗耶”。秦惠文公：“依老愛卿所見，該如何是好呢”？甘龍：“依老臣所見，衛鞅擁兵自立，實是大逆不道。主公可一麵遣使楚威王，二國再結姻親。一麵下詔，削掉衛鞅封號，令其交出兵權。衛鞅必舉兵造反，主公即以誅殺衛鞅為名，兵取商州、商邑，與楚軍重敘當年疆界。這樣，不但楚、秦兩國化幹戈為玉帛，而且又除掉衛鞅這一心腹大患，這叫一舉兩得”。秦惠文公：“善”！隨派使者見楚威王聯親，並下詔列舉商鞅十大罪狀，削其封號，令其交出兵權，到鹹陽自。
商鞅不聽，公然舉兵造反，秦惠文公隨詔告秦國上下，誅殺商鞅，並與大將司馬錯率二十萬秦軍東進商洛古道，下丹陽，取商州。商鞅見狀，派人向楚威王求和，威王不準。第二，屈武的十萬楚軍已沿丹江而上到達商邑，少習關也被楚軍攻破，二路楚軍會師於丹鳳，攻打商邑。商鞅不敵，率著軍隊倉惶北逃，途中被司馬錯擊潰，在家丁衛兵的保護下爬著丘嶺逃到洛南，秦惠文公隨分兵追捕商鞅，司馬錯率著秦軍與屈武的楚軍同時攻進商邑，雙方各不相讓，列陣對峙，差點戰鼓雷鳴，大戰起來。恰好這時楚威王和秦惠文公趕到，方才罷兵，握手言歡。雙方約定，從商州到丹鳳，楚、秦分半，南歸楚，北歸秦，秦軍在少習關，楚軍在商州設兎禾關，雙方各派一千軍兵駐守。事罷，楚威王隨班師回荊都，秦惠文公也率領軍隊回鹹陽。
商鞅帶著殘兵敗將惶惶如喪家之犬，從洛南逃到潼關，淚流滿臉的再三叩求魏公子卬收留，魏公子卬見商鞅如此淒涼，本已心動。隻聽大將魏邯：“三姓賊！你也有今。你是中山狼，勢利更猖狂，你謀害我家公子還不夠嗎，我本想殺你，但恐髒了我寶刀”。魏公子聽了，隨拂袖而去。商鞅無奈，隻好帶著殘兵敗將逃到華陰，糾集舊部，企圖負隅頑抗。秦惠文公隨令司馬錯和向壽率二十萬大軍圍剿商鞅，商鞅不肯投降，依然率領軍隊迎戰，無奈軍士反戈，兵敗被捕，押往鹹陽。被秦惠文公處以車裂極刑，受五馬分屍，死後忽見雷電交加，擊燒商鞅殘軀。哎！這商鞅雖然有大功於秦國，但卻是為了名利，冺滅良，其中山狼並不為過。可悲的是，連累其家人被滿門抄斬於鹹陽刑場。
公元前6年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大將屈武率十萬楚軍在禹州、古城大敗魏軍,拓地至陘山。接著，楚將屈武又在平頂山、汝陽、汝州等大敗韓軍，拓地三百餘裏。楚威王五年，也就是公元前5年秋，楚威王率領大軍北上伐魏，並令周口、漯河、方、葉的三路三十萬楚軍合擊許昌魏軍。魏惠文王問訊，隨令偃師、鞏義十萬魏軍和大梁十萬魏軍南下救援許昌，韓哀侯也從鄭州、新鄭十萬韓軍南下支援魏軍營救許昌。八月，從偃師、鞏義南下的魏軍在陘山、禹州被楚將屈武打得大敗逃回偃師，從大梁南下的魏軍則被從周口北上的楚軍截住，從韓都南下的十萬韓軍被從方、葉北上的楚軍打得大敗而回。九月，楚威王率領楚軍主力於許昌東麵至太康一帶大敗許昌的魏軍主力和魏王的大梁魏軍，十月，楚軍攻破許昌，殘餘的魏軍急急逃回大梁。這一年的許昌會戰，楚軍斬殺魏軍十九萬，韓軍五萬餘，攻占魏軍的許昌，逼近韓國的都城，韓王已成驚弓之鳥。楚威王六年，秦惠文公見楚軍在許昌大敗魏、韓二軍，拓地五百裏，魏國已實力大減，隨令司馬錯、向壽率二十萬秦軍，兵分二路，出鹹陽，東進河西。向壽於韓城大敗魏軍，司馬錯於潼關大戰魏國名將魏邯，不能勝，隨引軍退回華陰，與潼關的魏軍對峙。