楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時殺聲震，三萬騎兵、十二萬步軍即向蜀軍奔殺過去。先是楚軍萬騎，一字橫衝，蜀軍騎兵見狀，急催馬迎戰，哪知楚軍的另二萬騎兵卻成二縱隊，向左右兩翼衝殺過去。蜀軍騎兵急分兵攔截，但正麵的一萬楚軍騎兵成一字橫排，幾乎奔跑在同一條線上，而蜀軍騎兵衝過來迎戰的卻是參差不齊。隻見楚軍萬馬同奔、萬槍齊舉，參差迎上來的數千蜀騎怎擋得住此萬槍齊擊的威力；頓時，蜀軍騎兵便倒下五千。而攔截左右二萬楚軍騎兵的蜀騎是雜亂的斜衝過來，剛一截戰楚軍的第一騎，第二騎、第三騎已都衝殺過去，順手就是一刀或一槍，砍殺交戰的蜀騎，同時借助戰馬奔跑的度和衝力，從側麵兩翼衝殺蜀軍步兵，蜀軍步兵隨陣形大亂，死傷慘重。這時，十二萬楚軍步兵列成的三大十層方陣已衝到跟前，這種十層方陣是攻中帶守的打法，當蜀軍想用騎兵衝擊楚軍步兵陣時，方陣第一層楚軍個個左手舉盾，右手揮刀，第一層、第二層的楚軍個個張弓搭箭，輪流射殺蜀騎，因此，蜀軍騎兵無法接近楚軍步兵陣，少數衝到跟前的也已中箭落馬，第一層的楚軍便哢嚓一刀。當楚軍步兵陣與蜀軍步兵接戰時，方陣楚軍便是第一層的個個左手持盾，右手揮刀，第二層的個個手握長槍，第三層的又是左盾右刀，每層軍士輪流攻打，打得蜀軍步兵節節敗退，死傷無數。蜀軍將士雖然勇敢，但都沒練過萬人陣，整體實力不如楚軍雄厚。再加上楚懷王英勇無敵，以一敗三，一支長槍，橫掃千軍，蜀軍中無人能夠抵擋，蜀軍士氣早已低落，而楚軍見國王如此神武，刹時士氣如虹，越戰越勇。因此，蜀軍開始還能抵擋良久，且戰且退，但到了後來，就變成一觸即潰了。楚軍乘勢掩殺，緊追不放，蜀國侯帶著他的七萬殘兵敗將拚命的跑，從奉節逃到雲陽，又從雲陽逃到梁平，一口氣逃回了蜀都（成都），連頭都不敢回。經此一戰，蜀國侯算是被楚懷王打怕了。
楚、蜀二軍在四川奉節縣這一戰，楚軍斬殺蜀軍八萬人（馬軍一萬，步軍七萬），截獲戰馬近萬匹，盔甲兵器八萬套，糧草輕重一大批。這時，楚軍的騎兵增加了一萬人，變成七萬馬軍了。隨後，楚軍從巴東（縣）、巫山（縣），過奉節（縣），下雲陽（縣），然後兵分兩路，一路由唐蔑率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），下梁平（縣）、墊江（縣）、渝邑（重慶）、瀘州（市）、宜賓（市）、內江（市）、一口氣打到資陽（市），離成都（市）不遠了。一路由楚懷王率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），破達州（市）、巴中（市）、廣安（市）、南充（市）、遂寧（市），也快到綿陽了。半年後，楚懷王和唐蔑的二路大軍在簡陽（市）會師。一路上，楚軍招募民勇，得五萬兵，二萬把守巫山、三萬把守渝邑（重慶）。
蜀國侯見楚軍二路尾隨而來，都快打到成都了，急忙修書向秦國惠文公（這年還未稱王）求救，秦惠文公接到蜀國侯求救，隨召集朝中文武：“今楚懷王率二十萬大軍伐蜀至成都，蜀國侯向我求救，我若兵相救，秦、楚必相交惡，它日秦、楚必相兵戰，我若不相救，楚必滅蜀，北上卷地至南鄭。眾卿家以為救還是不救”？甘龍：“楚軍滅蜀，必北上取漢中，那時再兵抗拒楚軍，就變成秦、楚對抗了，楚軍勢大，以目前兩國勢力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁現在蜀國侯於成都尚有十幾萬兵，主公可命一上將，率十萬精銳南下進成都，名義上助蜀，實是趁這個時候取廣元，為日後取蜀作準備。楚懷王雖有大軍二十萬，經一年的連續作戰已疲憊了，成都離楚都遙遠，楚軍後繼乏力。秦、蜀聯軍，二十萬楚軍便破不了成都，曠以時日，楚軍糧草不繼，楚懷王自然退兵，主公也就兵不見血的控製了蜀國”。秦惠文公聽後：“善”！隨令大將司馬錯率領十萬秦軍精銳急馳蜀都拒抗楚軍。蜀國侯明知秦乃虎狼之國，請秦軍入蜀護國，無疑是引狼入室。可他也實在沒有其它辦法，因為若不是這樣做，楚懷王肯定不會放過蜀國，楚軍肯定會把蜀軍全部消滅掉。他無路可走，避無可避，求生的希望促使他隻好請狼拒虎。於是，秦**隊終於到了蜀國，蜀都是暫時保住了，可從此以後，蜀國欠秦國的情、秦國的債也就再也還不清了，蜀國隻能變成了秦國的傀儡政權，蜀國的軍隊也就隻能成為秦軍的傀儡軍隊了。司馬錯的十萬秦軍一出廣元，隨占住綿竹、德陽和成都外圍，把蜀國侯輝的軍隊牢牢地控製住。