商鞅帶著殘兵敗將惶惶如喪家之犬，從洛南逃到潼關，淚流滿臉的再三叩求魏公子卬收留，魏公子卬見商鞅如此淒涼，本已心動。隻聽大將魏邯：“三姓賊！你也有今。你是中山狼，勢利更猖狂，你謀害我家公子還不夠嗎，我本想殺你，但恐髒了我寶刀”。 魏公子聽了，隨拂袖而去。商鞅無奈，隻好帶著殘兵敗將逃到華陰，糾集舊部，企圖負隅頑抗，作最後的掙紮。秦惠文公隨令司馬錯和向壽率二十萬大軍圍剿商鞅，商鞅不肯投降，依然率領軍隊迎戰，無奈軍士反戈，兵敗被捕，押往鹹陽。被秦惠文公處以車裂極刑，受五馬分屍，死後忽見雷電交加，擊燒商鞅殘軀。哎！這商鞅雖然有大功於秦國，但卻是為了名利，冺滅良，其中山狼並不為過。可悲的是，連累其家人被滿門抄斬於鹹陽刑場。
公元前6年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大將屈武率十萬楚軍在禹州、古城大敗魏軍,拓地至陘山。接著，楚將屈武又在平頂山、汝陽、汝州等大敗韓軍，拓地三百餘裏。楚威王五年，也就是公元前5年秋，楚威王率領大軍北上伐魏，並令周口、漯河、方、葉的三路三十萬楚軍合擊許昌魏軍。魏惠文王問訊，隨令偃師、鞏義十萬魏軍和大梁十萬魏軍南下救援許昌，韓哀侯也從鄭州、新鄭十萬韓軍南下支援魏軍營救許昌。八月，從偃師、鞏義南下的魏軍在陘山、禹州被楚將屈武打得大敗逃回偃師，從大梁南下的魏軍則被從周口北上的楚軍截住，從韓都南下的十萬韓軍被從方、葉北上的楚軍打得大敗而回。九月，楚威王率領楚軍主力於許昌東麵至太康一帶大敗許昌的魏軍主力和魏王的大梁魏軍，十月，楚軍攻破許昌，殘餘的魏軍急急逃回大梁。這一年的許昌會戰，楚軍斬殺魏軍十九萬，韓軍五萬餘，攻占魏軍的許昌，逼近韓國的都城，韓王已成驚弓之鳥。楚威王六年，秦惠文公見楚軍在許昌大敗魏、韓二軍，拓地五百裏，魏國已實力大減，隨令司馬錯、向壽率二十萬秦軍，兵分二路，出鹹陽，東進河西。向壽於韓城大敗魏軍，司馬錯於潼關大戰魏國名將魏邯，不能取勝，隨引軍退回華陰，與潼關的魏軍對峙。
魏惠文王自許昌大敗而回，自知楚軍實力已比魏國強好多，一對一魏軍根本不是楚軍對手。許昌一敗，齊軍又乘機西擊魏軍的濮陽，趙軍又南擊魏國的鶴壁，秦軍又兵逼河西，真是一戰不利，四麵受敵，被打得窮於應付。公元前4年，楚威王集結四十萬大軍於許昌，向魏國都城大梁進，魏惠王大恐，隨割出濮陽以東的三邑給齊國，並許諾將霸王冠轉給齊威王，推齊威王為下霸主，請求齊王罷兵相助。又割讓鶴壁以北的朝歌諸地給趙國，同時割出河西數邑給秦軍，趙、秦二國隨罷兵。接著，魏惠文王照會齊、秦、趙、韓、越、燕、宋等國，於明年春在徐州轉讓霸王冠，魏國從此退出下霸主座位，捧出下諸侯新盟主，並暗中對楚威王：“許昌之戰，我敗得口服心服，下雄師唯楚軍耶！我本欲將霸王冠拱手呈於楚王，無奈，齊威王苦苦相逼，我隻好於明年春，在徐州當著下諸侯的麵，呈給最有資格的能君了。你不是一心想爭當霸主嗎？有能力就等明年，當著下諸侯的麵，從我手裏接過去，何必苦苦逼我這不幸落難的老霸主呢？我知道，現在的魏軍無論如何都是阻擋不了楚軍的進攻。不過，即算你攻陷我的都城大梁，齊威王也不會讓你拿走霸王冠，下諸侯也不會捧你為新盟主。即便大梁破，楚軍也疲了，到那時，齊威王率著下諸侯伐你疲憊之師，你從我手上拿去的霸王冠也會得而複失”。楚威王聽了，覺得有理，隨之罷兵，魏國的都城大梁方才得以保住。