齊威王氣得咬牙切齒，把手一揮，齊國名將田悔催騎出陣，手舞大刀來取楚懷王。楚懷王大怒，雙腿一夾，縱馬飛奔，手上長槍一揮，噹的一聲！隻見火光迸，這是長槍和大刀碰擊的火花，齊將田悔的大刀刀口凹了個大缺口。楚懷王這一槍，借助烏騅馬的衝力，打得田悔的大刀向後擺，差點掉地，身體也向後踉蹌。楚懷王勒回馬頭，揮槍一擊，田悔一見，急忙揮刀格擋，噹！叮二聲，前一噹是槍和刀的碰擊聲，後一叮是刀掉落地上的聲音，是齊將田悔的大刀被楚懷王的長槍打落在地上。楚懷王揮槍一掃，齊將田悔避無可避，身體躲閃不及，楚懷王這一槍橫掃千軍，正中齊將田悔胸前的盔甲。碰的一聲！田悔被打得從馬背上甩出一丈開外，當場斃命。這力度，煞是駭人。齊王看了大驚，又把手揮兩下，齊軍中又衝出二將。楚懷王一見，拍馬前衝，揮槍橫掃，呯！嗙！其中一將連槍帶人應聲落地死了。另一將長槍刺來，楚懷王手一揮，把對方的槍擊落在地，一個回手，一槍刺中這名齊將的左肩，迅再補一槍，正中齊將喉嚨，一命嗚呼。
齊威王看得大驚失色，齊軍頓時象皮球泄氣，扁了下去。楚軍三軍震喝，吼聲如雷。楚懷王拔出楚王劍，向前一揮，楚軍五萬騎兵，咆哮著向齊軍衝殺過去，十萬步兵也如排山倒海之勢向齊軍撲殺過去。齊軍騎兵比楚軍少二萬，不一會,便抵擋不住了，紛紛向後敗退。楚軍立即分出二萬騎兵分兩路從兩個側翼衝擊齊軍步兵，齊軍步兵紛紛倒下，不是被楚軍騎兵擊殺，就是被馬踩死，頓時亂成一團，楚軍步兵一排排的衝上來砍殺，齊軍死傷嚴重。齊王見狀，急令退兵，楚軍乘勢掩殺，齊軍大敗而逃，可憐那些步兵跑得慢，被楚軍鐵騎衝散，四處落荒而逃，不少做了俘虜，齊王帶著騎兵逃往巨野（山東西南巨野縣），三萬楚騎緊緊追趕不放，齊王逃到濟寧（山東南部濟寧市），楚軍騎兵追到濟寧，齊威王嚇得魂不附體，帶著兩萬騎兵拚命的逃往泰安（山東中部泰安市），回到淄博大病一場，沒隔多久就嗚呼哀哉。楚軍騎兵緊緊追趕到兗州（山東南部兗州市）方才折回濟寧（市）。楚懷王隨下令楚軍，攻占齊國荷澤、濟寧以南的成武、單縣、金鄉、魚台、豐縣、沛縣等六縣，並占據整個微山湖，得地三百裏，與徐州連成一大片，形成了對宋國的合圍。在趙寨重新集結起來的魏軍得知齊軍大敗逃回泰安，急忙下令大軍撤回大梁把守。
荷澤這一戰，楚軍斬殺齊軍八萬（馬軍一萬，步軍七萬），俘虜三萬；獲戰馬一萬匹，盔甲兵器十一萬套，糧草輕重一大批。殺得齊威王聞風喪膽，從此再也不敢與楚懷王正麵交鋒了。楚軍的輝煌勝利使得這一帶的村民鄉勇踴躍投軍，楚軍又新得兵勇三萬餘人。這時，楚軍已不再是剛出許昌的二十萬（馬軍六萬、步軍十四萬），而是三十萬大軍（馬軍八萬五千、步軍二十一萬五千）了。楚懷王隨令昭陽率十萬大軍（馬軍三萬、步軍七萬）駐守襄陵（睢縣）、荷澤、濟寧，自己率領二十萬大軍（馬軍五萬五千、步軍十四萬五千）押送大批糧草、軍需物資，於七月十五日，班師回到楚都。