司馬錯痛苦地：“我以死殉國，能夠多拖住昭睢的楚軍騎兵十多分鍾，大王便可以多跑遠十多裏路”。這名軍將：“將軍之言差矣！將軍若是再衝出去，昭睢隻需分出一千楚軍騎兵殺你，照樣率著大軍追趕大王去。將軍若是一死，請問誰去保護大王，大王若有閃失，將軍雖然戰死也難辭其罪。還望將軍快快從後門逃出，迅趕上軍隊，好好保護大王”。司馬錯聽後：“若非是你提醒，我差點誤了大事”。隨帶著三百秦軍騎兵，急忙從後門逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拚死阻擋四萬楚軍騎兵，僅十五分鍾而已，便都全部戰死。不過，對於騎兵來，這十五分鍾實在太重要了。因為有了這十五分鍾，秦惠文王和蜀國侯等人就可以多跑遠二十多裏路，楚軍騎兵要想追上來，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百名蜀軍的步兵，也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下，一口氣跑到褒漢（漢中市），那裏有三千蜀軍守護著。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城歇息，隻聽後麵一員大將追來，大聲地：“大王不可進城”！
秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶著三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬楚軍輕騎兵已在二十裏外，若是大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是插翅也難飛了”。秦惠文王：“那依你之見怎樣才好呢”？司馬錯：“為今之計，隻有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率領軍隊，奔略陽（縣），楚軍若是追擊，便放棄略陽，退守隴南，到了隴南，方保無憂。蜀國侯率領本部兵馬，渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）”。
秦惠文王：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往南鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王大軍的到來，然後再做定奪。
第二早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王趕到褒漢後，便與昭睢一起觀察周邊地形：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍占住，過河對麵的南鄭（縣），三麵是山，一麵是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍占據。我的意見是，你我各領一軍，趁敵軍新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢：“大王！我本來就有此意，正在等你到來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅渡過漢水，攻占南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。
秦惠文王昨到了略陽（縣），歇息了一夜，驚魂方定，今早起來，淒然對司馬錯：“想不到我剛剛稱王就遭此大敗。”司馬錯：“未將無能，讓大王受驚”。秦惠文王：“不是你無能，也不是你的過錯，想不到楚懷王如此神勇，楚軍戰鬥力如此之強悍”。秦惠文王等人剛用完早餐不久，忽見快馬慌張來報：“報大王！楚懷王率大軍已到褒漢（漢中市），大隊人馬正朝這邊開來”。司馬錯聞報對秦惠文王：“大王率軍奔隴南（市），末將在此守城阻截，與楚軍決一死戰”。秦惠文王拉著司馬錯的雙手：“你的臂傷未愈，氣力不佳，你不是楚懷王對手，不要在此枉送性命，本**可不要此城，也不能沒有你這名將，你帶齊兵馬隨本王到隴南（市）”。於是，司馬錯隨同秦惠文王棄城逃往隴南（市）。楚懷王率領大軍到了略陽（縣），見秦惠文王已棄城逃往隴南，隨撥三千步軍，二千馬軍駐守略陽（縣），自己率領著大隊人馬返回褒漢（漢中市）。