魏惠王聞訊楚懷王大軍進擊睢寧，一麵割讓民權（現河南民權縣）、曹縣（現山東南部曹縣）於齊國，請求齊威王派兵救援，一麵令大梁十萬魏軍開拔、奔救襄陵。齊威王接到魏王求救書，隨召集文武大臣議事：“楚懷王親率二十萬精兵伐魏，現已到襄陵。魏惠王割讓民權、曹縣兩縣於寡人，請求寡人出兵解救襄陵之困，眾卿家以為如何”？有臣奏：“楚懷王自繼位以來，西擊蜀、定巫巴、敗秦師、定漢中、討韓伐魏、立定伊川，戰績顯揚，其勢正盛，不可以在這個時候和他對決”。又有臣奏：“臣以為，楚懷王西征北討，年年征戰，楚師早已疲倦。今大王舉十萬大軍南下，合大梁的十萬魏軍則為二十萬了，就算不能取勝，楚軍也就取不到襄陵了。況且襄陵的戰略位置非常重要，楚軍攻取了襄陵，明在攻伐魏國，實是打通攻打齊國的要道和對宋國實行合圍，大王可約宋國出兵寧陵，形成對楚軍的三麵夾擊”。齊威王：“善！”隨親率大軍十五萬（馬軍三萬、步軍十二萬）出淄博、過濟南、南下支援魏軍。
楚懷王聞訊，隨即召集三軍將領：“齊軍十五萬，需十五日才能到達襄陵，而大梁的魏軍三日便可到達，齊軍未到，宋軍不敢到寧陵支援魏軍。因此，必須在七日內攻下襄陵、寧陵，然後揮師北上，擊敗齊軍。三軍將領聽令：令昭陽率八萬（馬、步軍各四萬）大軍火攻占杞城（現河南杞縣），攔截大梁來援的魏軍，又令一大將率三萬楚軍（馬軍一萬、步軍二萬）駐紮於襄陵、寧陵之間的陽驛（鄉，寧陵縣西十裏處），攔截寧陵的二萬魏軍趕來支援襄陵，其餘的九萬楚軍務必於五日內攻下襄陵，不得有誤。”於是，楚軍立即向襄陵、杞城起總攻擊。
杞城離襄陵有四十裏，離大梁有六十裏路，有一萬魏軍把守。襄陵（睢縣）有三萬魏軍把守，寧陵（縣）有二萬魏軍把守。昭陽率著四萬楚軍騎兵一個時就到達杞縣，連續不斷地向杞城起猛烈的攻擊，而楚軍的步軍是在三時後才全部到達杞縣的。等到楚軍步軍全部到達，這時的杞城已經被楚將昭陽連續攻打了二個時。楚軍的四萬步軍一到，一個時後杞縣的城門就被撞開，守城的一萬魏軍全部被斬殺。其實，大梁魏軍的二萬先頭騎兵在昭陽騎兵到達杞縣的一個時後也就趕到，但被昭陽用三萬騎兵擊敗潰散，不敢靠近杞城。等到大梁魏軍的八萬步軍趕到，昭陽已攻下杞城二個時了。這時，昭陽的四萬騎兵，四萬步兵早已在城外嚴陣以待。
大梁的十萬（馬軍二萬五千、步軍七萬五千）魏軍救兵急急趕到杞縣，於西十裏鋪、惠濟河（現杞縣西北十裏處）一帶與昭陽的八萬楚軍相遇。魏軍的總數雖然多了二萬，但卻少了一萬五千騎兵，這正是楚懷王克敵製勝的妙法。因為攻打襄陵城，馬軍多則用不上，在野外平地衝殺,馬軍與步軍相比，以一當三，故將六萬馬軍撥四萬給昭陽，抽出二萬步軍，以絕對優勢在最短的時間內拔掉襄陵城。魏軍二萬騎兵剛剛被昭陽的楚軍騎兵擊逃，心有餘悸。昭陽一見魏軍走近，既不等其列陣，也不問話，即令三萬騎兵攻殺魏軍騎兵，一萬騎兵衝擊魏軍步兵，四萬步兵列陣前進，撲殺魏軍步兵，並令杞縣城上的楚軍戰鼓助威。
隻聽楚軍戰鼓擂響，昭陽率三萬騎兵疾向魏軍騎兵奔殺過去，一萬楚軍騎兵則疾繞過魏軍騎兵從側麵蕩擊魏軍步兵，四萬步兵則迅向魏軍步兵撲殺過去。魏軍將領見狀，急令列陣，可那裏來得及呀！魏軍步兵剛要列陣，楚軍騎兵已經從側麵衝殺過來了，魏軍騎兵想要去攔截，正麵三萬楚軍騎兵已奔殺過來，隻好倉促應戰。魏軍步兵雖多，但尚未列陣，被楚軍一萬鐵騎一衝，頓時大亂，楚軍的一萬鐵騎來回衝擊，左衝右蕩，如入無人之境，魏軍步兵死傷嚴重。魏軍的二萬五千騎兵與楚軍三萬騎兵戰於一塊，魏軍騎兵新敗、心有餘悸，且比楚軍騎兵少五千；楚軍新勝，鬥誌正旺，且比魏軍騎兵多五千。
雙方一接戰，魏軍騎兵便被打得七零八落，沒一會就難以支撐了，魏軍的步兵想趕過來增援騎兵，楚軍步兵又潮水般撲殺過來。魏軍將領見狀，知道大勢不妙，一旦魏軍騎兵潰敗，楚軍的三萬鐵騎就會乘勢衝殺魏軍步兵，那時就得全線潰敗。於是，魏軍將領急急下令撤退，楚軍乘勢掩殺八裏至楚寨方回，魏軍大敗而逃至趙寨（離楚寨十五裏）後方才重新集結。
這一戰，昭陽八萬楚軍斬殺魏軍三萬五千（馬軍七千、步軍二萬八千），連同杞縣一萬魏軍守軍共四萬五千，繳獲戰馬七千匹，盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。昭陽將糧草輕重、盔甲兵器全部運回杞縣，七千步兵換乘戰馬變成騎兵，變成四萬七千騎兵。隨後，令三萬騎兵趕回襄陵（睢縣）向楚懷王複命，自己親率五萬楚軍（一萬七千騎兵、三萬三千步兵）固守杞縣，攔截來援魏軍。而魏軍在趙寨重新集結後的軍隊隻剩六萬三千（馬軍一萬八千、步軍四萬五千），其中還有三千受傷的，因此，不敢再進攻杞縣，隻好等待齊國大軍到來。