於是，秦惠文王一方麵在關中迅征兵十萬，連同所剩的秦國兵力共四十五萬，命五萬秦軍開到潼關，歸樗裏疾率領，庶長章率十萬秦軍出藍田，經商洛、到丹鳳駐紮，甘茂率十萬秦軍準備潛行到隴南，司馬錯率十萬秦軍坐守鹹陽，剩下的十萬秦軍駐守陝北和西雍。另一方麵命張儀攜帶金錢美女、珍珠寶貝去向楚懷王求和。張儀見到楚懷王歎息：“大王為什麼要興兵攻伐秦國幫助齊軍呢？我真為大王擔憂哦”！
楚懷王：“何憂之有”？ 張儀：“我聞越王已舉傾國之師，盡出會稽（越國都城紹興）北上，名義上是為了幫助魏國攻打齊軍，實際上是伺機攻取楚國的淮北、淮南、阜陽和周口，大王不揮師東進，擊退越軍，卻在此與秦軍相拚，倘若齊軍南下，與越軍合擊泗上、徐州，則楚軍危了。到時，大王不僅泗上、徐州，皖淮之地盡失，而且韓軍襲方葉、魏軍攻襄陵、越軍取周口，然後與魏韓軍隊合擊楚國的許昌，楚軍則大危了。大王想攻伐秦國，秦國乃四塞之地，易守難攻，不可圖到。大王若西不能圖秦，東又失卻大利，伐秦助齊對楚國有什麼好處呀！大王何不西與秦國聯合，東進圖取齊地呢”？
楚懷王：“楚與秦聯合又有什麼好處呢？齊乃大國，又那麼容易圖到嗎”？張儀：“大王有所不知，現在秦惠文王派我前來向大王求和，願意獻金錢美女、珍珠寶貝和商邑之地給大王，大王何不在這個時候，答應秦王，兩國修好，互不侵犯。這樣，秦王必然感恩於大王，楚國的西麵則無憂患了，此利一也。楚國西麵無憂，大王便能揮師東進，盡圖越國的地方，此利二也。大王再以得勝之師，北上圖齊，此利三也。有此三利，又能擺脫目前東、西兩頭不顧的困境，何樂而不為呢”？楚懷王喜悅的：“那好！我就看在楚、秦世代姻親的份上，關東的楚軍就此罷兵，楚、秦兩國修好，互不侵犯”。
當晚，楚懷王擺設宴席，犒賞三軍：“商邑六百裏地，自商洛、過經洛南、少習關、山陽、回商州十五邑，周長六百裏的丹江流域，自古以來就是楚國的地方，我祖宣王三十年，商鞅乘我楚軍東進淮北，便南下奪取我商地至少習關，我父威王立，對此念念不忘，隨把名字魁改為商（楚威王叫熊商）。現在如果張儀所的是真，那麼，楚國也就不用大動幹戈，而複得商於之地了”。
眾將皆：“恭喜大王！賀喜大王”！唯有大夫陳軫：“秦國之所以獻地給大王，是因為害怕楚軍與齊軍聯合，共同對付秦國。現在還沒有得到地，便先和秦國修好，齊湣王必然怨恨。要是其中有詐的話，大王必然會遷怒於秦國。這樣，楚國便會則西起秦兵患害，北受齊軍怨恨，若是動起幹戈，秦、齊兩國同時兵至，楚國則孤單了。為何不等拿到地，再和秦國修好，這樣也不遲嘛”。
楚懷王：“陳大夫所有理！其實，張儀沒來求和，本王就已經停兵不進了。為什麼呢？因王後的‘敲山震虎’和‘引蛇出洞’已經奏效，我已收到可靠情報，越王無強已舉傾國四十萬大軍出會稽北上，十萬越軍駐紮在姑蘇、十萬越軍駐紮在廣陵、二十萬越軍出廣陵，兵分二路，一路北上，企圖奪取我淮安、宿遷、睢寧和淮北諸地；一路西進，企圖奪取我淮南、阜陽、周口和皖北諸地。我正要準備揮師東進，迎頭痛擊越軍，平定越地江東。現在秦王派張儀前來求和，正好做個順水人情，又得其財寶美女或許還可以複得商於的祖地，不是很好的買賣嗎”？
上柱國昭睢：“秦**隊雖然新敗於曲沃和函穀關外，但關中、鹹陽尚有四十萬大軍，現在使張儀前來獻地求和，會不會是想爭取時間，重新部暑兵力，趁我大軍北上東進，重演當年商鞅的伎倆。現在，我南陽、襄樊兵力很薄弱，大王可要心堤防呀”！楚懷王點頭：“秦惠文王和張儀若想算計我商南、南陽，本王就將計就計，奪回商於之地。現在，齊湣王已命大將匡章率七萬大軍從荷澤南下，經楚地的襄陵、許昌、方葉、南召到商南相助攻伐秦軍”。陳軫：“大王！勿忘王後臨行前的叮囑‘西結秦，北製東打’。對齊軍不可調以輕心”。