公元前1年（楚懷王十七年）五月二十八日這一，楚國名將昭睢與付將景翠率二十三萬楚軍在藍田藍關前麵采用困關打援，利用時間差和六萬馬軍的優勢，先後擊潰司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾、張儀和關東、鹹陽的四十二萬秦軍，斬殺秦軍二十七萬，截獲戰馬二萬三千匹，盔甲兵器二十五萬套，糧草輕重一大批，自損五萬兵，但馬軍的人數增至七萬騎。先是昭睢的三萬馬軍、十二萬步軍在藍關前大敗司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾的七萬新兵和關東安邑的十萬秦軍，斬殺秦軍六萬兵。鹹陽第一批五萬援軍的三萬五千先頭部隊趕到，與藍關、安邑秦軍合兵一處，與昭睢的十四萬楚軍膠戰多時，由於馬軍的數量不足，未能挽回秦軍的劣勢。
這時，景翠率二萬騎兵趕到，秦軍隨大敗，被斬殺七萬兵，張儀率鹹陽的第二批六萬五千援兵趕到，仍然沒有挽回秦軍的劣勢，死傷慘重。景翠的五萬伊川楚軍輕裝步兵和鹹陽的第三批十五萬援軍的五萬新兵趕到，五萬新兵不敵五萬伊川楚軍，幾乎被斬殺殆盡。五萬伊川楚軍隨調頭合擊張儀的敗兵，再夾擊司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾的殘兵，等到秦惠文王親自率十萬秦軍趕到，藍關城門外的秦軍隻剩下六萬兵在困獸猶鬥了。最後，安邑和鹹陽的三批援兵連同藍關守軍共四十二萬，隻剩十五萬兵，昭睢、景翠的二十三楚軍卻還有十六萬兵。景翠的最後二萬伊川楚軍趕來，十八萬楚軍卻擁有七萬馬軍，十八萬騎、步兵相當於三十萬步軍的戰鬥力。
秦惠文王率著五萬鹹陽衛軍進駐藍關，司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾叩見秦惠文王低頭流淚地：“末將無能！竟兵敗如此，末將之罪也”！秦惠文王老淚縱橫，起坐扶起四將並愛撫司馬錯傷口：“四位將軍請起！是寡人低估了楚軍實力，寡人之過也。寡人現帶著全族老少與三軍將士共守藍關”。原來，五月二十五日，秦惠文王接到藍關司馬錯等將領的求救，知道大事不妙，急令鹹陽僅有的五萬秦軍火馳援藍關。
五萬秦軍剛剛出不到兩個時，藍關快馬來報：“報大王！安邑十萬秦軍已經趕到藍關，被楚軍困在藍關西麵，不能靠近藍關，藍關已經快要被攻破了，司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾四位將軍率領藍關守軍出城退敵，被楚將昭睢打敗，四位將軍被困關前陣內，生死未卜，守關和安邑的秦軍死傷慘重，已經快抵擋不住了”。秦惠文王聞報大驚失色，手上的水杯也掉在地上，但是很快便平靜下來。這時，內侍跑來報告：陝北五萬秦軍已經回到鹹陽，秦惠文王急召張儀：“張丞相！你率領陝北五萬秦軍火馳援藍關，寡人這就集結大軍隨後便趕到”。
張儀得令，即率軍馳往藍關。張儀剛走，秦惠文王隨向鹹陽、關中頒‘詛楚詔’，詔令上：“全國秦民，三軍將士！楚軍無道，侵我國土，掠我河山，現又舉傾國之兵，兵叩藍關，誓欲滅我秦國子民。藍關一破，你等妻兒老將淪為楚軍奴隸，過著生不如死的日子。寡人怎肯苟且偷生，置秦國子民於不顧，今寡人帶領家眷全族，與全國秦民共赴國難，與三軍將士共守藍關。是秦國子民，不分男女，年齡十四歲到六十歲，拿起刀械武器，隨寡人共赴藍關，擊退楚軍，保衛秦國。若有逃避兵役和臨陣脫逃者，均以叛國罪誅處”。
秦惠文王詔令剛出，藍關快馬來報：“報大王！楚將景翠率十萬楚軍西出洛南，與昭睢大軍合擊藍關，鹹陽援軍趕到，藍關守軍已全部陣亡，安邑的援軍也已被楚軍擊敗，大將司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾仍率軍與楚軍惡戰，我軍陣亡十幾萬兵，形勢非常危急”。秦惠文王急令太子（以後的秦武王）集合鹹陽鄉勇民丁和五萬衛軍，帶著王後、嬪妃、太子（秦武王）、次子（以後地秦昭襄王）全家老少，奔赴藍關。鹹陽秦民見狀，紛紛拿起菜刀、木棍、鐵鏟，趕來助戰，這才聚集了十萬鹹陽民丁鄉勇和五萬衛軍趕往藍關。因為秦惠文王心裏很清楚，藍關一破，鹹陽、關中必被楚軍蕩平，在此生死關頭，隻有帶著家眷王族到最前線，才能召喚鹹陽秦民共赴國難。果然迅集合了鹹陽十萬兵民，這些鄉丁民勇的戰鬥力雖然很難戰勝楚軍，但對於遏製楚軍的進攻，守住藍關卻是必不可少。
秦惠文王隨令鹹陽五萬武裝的青壯兵民先行，然後率著五萬衛軍和五萬老少鹹陽兵民隨後急開往藍關。走到半路，快馬來報：“鹹陽援軍趕到藍關，也被楚軍擊潰，幸好張儀率軍及時趕到，方才守住藍關，現楚軍又向張儀起攻擊，我軍又戰敗，張儀、司馬錯、甘茂、庶長章、樗裏疾被楚軍分隔包圍，正和楚軍在藍關前苦戰，形勢對我軍十分不利”。秦惠文王聞報，隨令五萬鹹陽五萬青壯新兵跑步前進，衛軍中的一萬騎兵奔援藍關。