漢尼拔（前247—前183）是古代迦太基著名的軍事統帥，傑出的軍事家。迦太基地處北非，控製著直布羅陀海峽，因此與古羅馬成為競爭對手，雙方為了爭奪地中海的霸權，進行過三次戰爭，史稱“布匿戰爭”。漢尼拔多次出其不意，劍走偏鋒，大敗數倍於己的羅馬軍隊。
公元前218年春，羅馬正式向迦太基宣戰，第二次布匿戰爭從此開始。漢尼拔以驚人的膽略，準備進攻意大利，在敵人境內作戰。他認為從海上攻入意大利太冒險，寧願選擇越過阿爾卑斯山這條路線。這條路線的優點，在於羅馬人意料不到來自這方麵的進攻，羅馬海軍當時守在沿海，陸軍集結在南意大利，準備進攻非洲。漢尼拔確信隻要他一出現在半島上，意大利聯盟就會立即垮台。
公元前218年4月，漢尼拔經過充分準備之後，親自率領9萬步兵、1.2萬騎兵和37頭戰象，從新迦太基城出發，越過比利牛斯山，沿高盧南岸向前推進。漢尼拔的軍隊進抵羅納河下遊，擊退了高盧人的阻擊，沿途補充了糧食和武器。9月初，抵達阿爾卑斯山主要地帶。在這個季節過山已經較晚了，因為在山中的隘路已經有了雪。山高坡陡，道路崎嶇難行，氣候惡劣異常，加上沿途又不斷遭到山裏土著部落的攔路襲擊，行軍發生了極大困難，不少馬匹和戰士在狹窄山道上滑倒後掉進深淵去了。
9月末，漢尼拔終於衝破重重艱難險阻，率領疲憊不堪的迎太基軍隊走出深山，到達波河上遊地帶。從新迦太基到這裏，全程走了大約5個月，穿過阿爾卑斯山，共用了33天。
漢尼拔進軍途中損兵折將，到達意大利的時候，隻剩下2萬步兵，6000騎兵和一頭戰象了。部隊減員了，但也更精幹了。
漢尼拔的軍隊突然出現在意大利北部，就像是神兵從天而降。羅馬人真是做夢都沒有想到迦太基人會這麼快地來到自己的家門口，他們一下子簡直不知道該怎麼對付才好了。
羅馬當時是個奴隸製共和國，由兩名公選出的執政官掌管軍事及其他政治事務。迦太基人攻來後，執政官西庇阿的軍隊距漢尼拔最近。他匆匆帶領兩個軍團趕到波河流域，迎戰漢尼拔的大軍。剛一交戰，西庇阿就身負重傷，逃入軍營。另一位執政官森普羅尼亞聞訊後也匆忙趕來決戰。羅馬人以步兵為中軍，騎兵部署在兩翼。漢尼拔以為數不多的戰象配置在羅馬騎兵陣前，自己的騎兵則跟在大象後麵，步兵亦部署在中間。
求勝心切的森普羅尼亞首先指揮兩翼騎兵猛衝過去。漢尼拔則指揮巨大的戰象迎著羅馬騎兵而上。羅馬人的戰馬見到陌生、龐大、凶猛的大象驚恐不已，四處逃竄，一下子亂了陣腳。這時，漢尼拔指揮騎兵、伏兵、步兵發起衝鋒，羅馬人被打得潰不成軍。這一仗，羅馬人損失了三萬多兵馬，而迦太基軍隊僅損失四百多人。
波河一役打開了深入羅馬腹地的大門。漢尼拔馬不停蹄，迅速繞過羅馬軍設防的陣地，出其不意地來到了羅馬城附近。新的羅馬執政官弗拉米尼也是個庸將。他帶兵尾隨在迦太基大軍之後，緊迫不舍。漢尼拔在特拉西米諾湖穀地布下埋伏，輕而易舉地就使三萬多羅馬軍幾乎全軍覆沒，弗拉米尼自己也成了刀下鬼。