這時，朱必特的妻約諾早已知道了這事，久想得到一個機會使她受到痛苦，報複自己的仇恨；現在再也不能遲延了，因為小阿耳卡斯（Arcas）已經出世了。這像在約諾的妒火上加一把幹柴，她臉若冰霜地望著新生的嬰孩，叫道：“夠了，下賤的淫婦；就這一個小東西，已完全證明你給與我的損害，以及我丈夫的卑鄙下流了！但你將逃不了我的報複；我要摧毀在朱必特眼中看來那麼可愛的你的容貌。”她說著，一手握住卡利斯托的頭發，把她拉到地上去。卡利斯托伸出雙手哀求，但是她的白臂開始長出的黑毛來，她的手成為尖銳的利爪，她的紅唇，為朱必特所愛好的，如今成為血盆似的大口了。約諾還怕她的禱告懇求的話會達到朱必特的耳中，便將她說話的能力也剝奪了；粗澀可怕的號叫聲從她喉中發出。她雖然這樣變成了一隻黑熊，她的心卻仍是從前的心；她不住地號叫著，宣泄她的憂憤，還時時舉起新生的腳掌向天；她雖不能開口罵朱必特的忘恩負義，她心裏卻以為他確是這樣的一個神。唉！她常常覺得不敢獨住在無人的森林中，隻想走近她的屋舍，流連在自己的田地與草場之上；她常常為自己的狗的吠聲引到了山上，還以為自己是一個獵者。她常常忘記了自己是一隻熊，不敢與同類相見；她怕見黑毛的熊，不知她如今也是其中的一個了；她也怕見目光閃閃的狼群，不知她如今可以不必怕它們了。
她的兒子阿耳卡斯如今十五歲了，他完全不知他母親的悲慘的運命。有一次他正帶了獵網到森林中去，恰好驚起了他母親。她看見阿耳卡斯便站住了，眼光炯炯地向他望著，像一個認識他的人一樣。他驚退了數步，不知這是什麼意思，也怕望見那雙盯住在他身上的光亮的眼睛。他見她正欲向他走來，便挺起利矛來，預備要刺進她的胸；然而天神不準這事情實現，便把他們母子二人都帶到天上去；他將他們放在天空裏，成為鄰近的兩個星座，即是大熊小熊二星。我們至今每夜還看見他們熠熠的放著光明。約諾見她的情敵如今成了星座，位置在天上，心裏雖十分憤怒，然而已沒有方法再捉弄她了，她如今也成了一位女神了。