德軍進到城來，樂得昏了頭腦。個個都像醉漢似地從車上爬下來，狂呼怪叫，吹著口哨在人行道上蹦蹦跳跳。別爾德舍夫正指手劃腳地給德國鬼子述說著什麼，德國人聽了他的話後，改變了原來的進攻方向，又重新開始了進攻，而進攻的地段正好在勇士們惟一的一挺重機槍的射界內。在結束講話時，希特勒強調說：“我必須要求指揮官和士兵一樣頑強。”說著瞥了哈爾德一眼，在場的人都領會了希特勒話的含義，不由得笑了起來。
一、決不放棄斯大林格勒
德軍第6集團軍司令部，坦克第14軍軍長維特斯海姆上將正在向保盧斯彙報作戰情況。維特斯海姆神情憂鬱，對戰爭充滿悲觀情緒。
保盧斯聽完他的彙報，鼓動說：“隻要再發動一次大規模的進攻，俄國會垮下的。”
維特斯海姆有點不以為然，感歎地說：“我軍在突入到伏爾加河岸的7天作戰中，感到俄國人不是好惹的。他們頑強抵抗，視死如歸。俄國軍隊有斯大林格勒全城老百姓的支援，拚命反擊。市民們也都拿起了武器，表現得異常勇敢。戰場上躺著戰死的工人，他們身上穿著工作服，僵硬的手裏還緊握著步槍和手槍。在被擊毀的坦克駕駛艙裏，直挺挺地坐著身穿工作服的死者。”
保盧斯似乎也有同感。“俄國人的抵抗精神的確有點可怕，但他們現在已經被圍困，最終將彈盡糧絕，被我們消滅在斯大林格勒城。”
維特斯海姆對這些自欺欺人的話已經厭倦了。他說：“我認為斯大林格勒是一個巨人的墳墓，不相信德軍能夠攻下這個巨人般的城市。最好是將第6集團軍撤離伏爾加河。”
保盧斯氣急敗壞，沒想到自己的將軍竟還有這樣的懦弱者。但又不好發作，隻好說：“你這個建議和最高統帥部的命令格格不入，我警告你，一旦這個觀點被傳開，將會使軍心受到嚴重影響。”
維特斯海姆堅持己見，“我的意見是對的，我說的是實話。”
維特斯海姆離開後，保盧斯感到悶悶不樂。他認為，一位對德軍勝利抱懷疑態度的將軍，不宜在錯綜複雜的形勢下擔任戰場指揮官。他立即向陸軍總部建議，免除維特斯海姆的職務。陸軍總部采納了他的意見。
德軍突破了頓河防禦，成功地把守軍分割為兩部分。城南德軍攻占了阿勃加涅羅沃、攻占了京古塔車站、占領了通杜托沃鎮；城北德軍步步緊逼，已前出至阿卡托夫卡至雷諾克一線的伏爾加河邊。德軍主力渡過頓河，正向市區推進。
在敵軍逼迫下，蘇軍從斯大林格勒外圍撤了下來，守在一條狹長的地帶。
8月24日，斯大林格勒方麵軍軍事委員會發布命令，宣布斯大林格勒進入戒嚴狀態。命令要求：維持市內的正常秩序和紀律；對乘機掠奪居民者和搶劫犯可不經偵察審訊就地槍決；對其他嚴重危害城市公共秩序和社會治安的分子，上交軍事法庭審判。
8月26日，斯大林格勒城防委員會發出告人民書：
親愛的同誌們，親愛的斯大林格勒公民們：
狂暴的敵人已經逼近我們親愛的城市。24年前遭受的苦難今天又在重演了。
嗜血成性的德國鬼子要闖進充滿陽光的斯大林格勒，要玷辱我們偉大的俄羅斯河——伏爾加河。
紅軍戰士們正在奮不顧身地保衛著斯大林格勒。到處都布滿了法西斯強盜的屍體。
大家都去構築街壘吧！大家組織起戰鬥吧！將手邊的石頭、木料、鐵器、舊車廂都利用起來，構築街壘工事。
為保衛城市，我們將竭盡全力支援你們；決不後退一步。狠狠打擊敵人。德寇犯下了許多獸行，為了被毀掉的家園，為了孩子、母親、妻子流的血和淚，向德寇報仇雪恨。
所有能拿起武器的人，都要走上街壘，保衛城市家園。
斯大林格勒人動員起來了。他們走上街頭，冒著敵人的炮火和槍彈，加入到抗擊德寇的行列。
法西斯德軍陷入了人民戰爭的汪洋之中。他們每前進一步，都遇到更加頑強的抵抗。
但是，德軍猛烈的突擊，火炮和飛機的狂轟濫炸，使斯大林格勒軍民付出了更加巨大的代價。
部隊麵臨越來越大的困難，常常出現這樣的情況，印有“急件”字樣的命令送到部隊時，命令中要求守住的地區已經失守，有時甚至被指定執行命令的部隊已名存實亡。
斯大林格勒軍民頑強的抵抗雖然暫時阻止德軍的突擊，但德軍的突破能力依然很強，德軍依然掌握著戰役的主動權。
8月27日，蘇軍西方麵軍司令員朱可夫將軍接到斯大林的電令，命令他於當日必須趕到莫斯科。
深夜，朱可夫來到克裏姆林宮，走進斯大林的辦公室。
斯大林臉色憂鬱，對匆匆趕來的朱可夫說：“情況很不好，德寇可能占領斯大林格勒，高加索的戰局也不妙。國防委員會已決定任命你為副最高統帥，並派你前往斯大林格勒地域。”
朱可夫雖然在此前已知道斯大林格勒的戰況不好，但沒想到問題會這麼嚴重。
斯大林鄭重其事告訴朱可夫，他已經被授予全權，可以調動城內2個方麵軍、空軍及其他部隊，還有機動集結兵力的大權。斯大林還向朱可夫介紹了斯大林格勒前線的具體情況以及他準備采取的措施，斯大林特別對他說：你要想盡辦法對突至伏爾加河的敵軍集團實施反夾擊，否則我們就會丟掉斯大林格勒。