山河破碎風飄絮，戰爭的陰雲籠罩在每一位東北人的心中，“九·一八”事變後，沈陽一夜失守，但是日軍沒有就此罷休，而張學良所領導的東北軍，在日軍的步步緊逼之下一退再退。
正是因為消極抵抗，東北才會一步步被蠶食，據曆史資料顯示，當時東北軍共有陸軍獨立步兵18個旅，獨立騎兵5旅，炮兵4團1營，工輜各一營，陸軍總兵力189505人以上（部分地方兵力不計），槍支96897枝。空軍4個大隊，飛機262架。海軍船艦約3萬噸。以如此大的兵力放棄中國東北令人惋惜。沈陽一夜淪陷之後，遼寧、吉林的主要城鎮也迅速淪陷。接下來是黑龍江，10月1日，東北軍黑龍江洮南鎮守使張海鵬投敵，且奉日軍命令派出3個團進攻齊齊哈爾。11月19日，日軍攻陷齊齊哈爾。
張學良在事件爆發後離開奉天，帶領屬下轉移到錦州。10月8日，關東軍派出12架轟炸機空襲錦州。對此，南次郎陸軍大臣依然對若槻禮次郎首相聲稱“由於受到中國軍隊的防空炮火攻擊，才不得已采取自衛行動”。此後關東軍發表公開聲明，宣稱“張學良在錦州集結大量兵力，如果置之不理，恐將對日本權益造成損害。為了盡快解決滿蒙問題，關東軍有必要驅逐錦州政權。”此後，幣原主張的國際協調主義外交政策受到了嚴重的挫折，日本在軍國主義的道路上越走越遠。
日軍攻占黑龍江省的主要城鎮後，開始進攻遼西地區。12月15日，關東軍進攻錦州。12月17日，日本陸軍中央部由日本本土增派混成第8旅，並從朝鮮調第20師司令部、混成第38旅、重轟炸飛行中隊以增援關東軍。12月28日，第2師主力渡過遼河進攻錦州；12月30日，混成第39旅進攻打虎山（現為大虎山）。1932年1月3日，第20師司令部率混成第38旅占領錦州。駐錦州的東北軍第12、第20旅和騎兵第3旅已奉命撤退至河北灤東地區和熱河。
1月28日，關東軍第3旅由長春向哈爾濱進犯，同時從遼西地區調第2師增援。當時為了轉移國際社會對滿洲的關注，日本在國際大城市上海挑起事端，引發了“一？二八”事變。1月31日，依蘭鎮守使兼第24旅旅長李杜率吉林自衛軍進行哈爾濱保衛戰。激戰五天，自衛軍傷亡慘重，撤往賓縣。2月5日，日軍攻陷哈爾濱。
一而再再而三的失守仍然消極抵抗，張學良被罵也不足為奇了。譬如上一節提到的馬君武先生寫的那首詩：“趙四風流朱五狂，翩翩胡蝶最當行。溫柔鄉是英雄塚，哪管東師入沈陽。告急軍書夜半來，開場弦管又相催。沈陽已陷休回顧，更抱阿嬌舞幾回。”朱五即是趙一荻的好友朱媚筠，也是張學良的部下朱啟鈐的妻子，把她和張學良扯到一起根本是無稽之談，而著名的影星胡蝶，張學良甚至沒有見過她。但是這樣一首不符合事實的詩，在當時卻極度盛傳，大概也是因為群眾的憤怒吧。雖然張學良在群眾的怒罵聲中壓力巨大，也做出了一些反抗，但是終究沒有挽回大局。
而當時的南京國民政府默許這種不抵抗政策，這個在前麵也說到了，整個中國在外辱之下仍然堅持著“攘外必先安內”的政策。
“九·一八”事變後，南京就設立了特種外交委員會。經過多天商討，決議了一個《現在處理時局之根本方針》，客觀評估了當時的局勢條件。著名的台灣曆史學家梁敬
博士事後評論說：“……持與今日英國、日本各方麵檔案與其他著述資料相互印證，大抵皆能正確，允稱政略之傑構。其中明知國聯不足恃，而不得不仍作信賴國聯之表示：明知解決事變不得不出於軍事之犧牲，而仍不能不計較犧牲之真實代價，皆可鑒政府當時應付艱局之苦心。而可憾者，當時忍耐止境隻限錦州，錦州有難，即當抗戰。而其後錦州卒至不戰而退，事變範圍反之擴大了。”
1931年12月15日，蔣介石在粵係的逼迫下辭職，張學良也辭去副司令的職務，但獲得一個北平綏靖公署主任的新任命，日軍奪取錦州之戰即在此後展開。以粵係為主的新南京政府孫科為行政院長，陳友仁為外交部部長。
在孫科政府上台以前，蔣介石、顧維鈞二人均屢次向張建議：“錦州一隅如可保全，則日人尚有所顧忌……關係東省存亡甚巨。”顧於12月5日致張電中猶敦促張：“現在日人如進兵錦州，兄為國家計，為兄個人前途計，自當力排困難，期能抵禦。”
張學良始終傾向於“直接交涉主動撤軍”，11月28日，日本駐北
平參事矢野真前來與張學良商洽雙方解決方案，張表達“雖未獲訓令，但本人對此讚成”。日方進一步希望：“地方局部問題就地解決，錦州衝突攸關東北軍切身利害”，隨後更情商前東北參議湯爾和進行遊說。
12月7日，張學良首肯將自錦州撤兵。但張學良對外界都堅稱死守錦州，據日本關寬治等的《滿洲事變》記載：“陸軍方麵收到中國方麵的兩份重要電報。一份是十一月三十日由錦州的榮臻給張學良的，主要內容是說錦州附近由張廷樞的第十二步兵旅固守，很放心，因此希望取消設置中立地帶。另一份是12月1日由張學良給蔣介石的，內容是否定關於主動撤出錦州的謠傳。張學良的這種態度反映出來之後，國民政府四日就反對設置中立地帶的方針，向國聯的中國代表施肇基發出訓電，同時開始宣傳說，設置中立地帶是日本提出的，如果國聯萬一不能阻止日本的進攻，中國不得不為自衛而戰鬥。根據中國方麵的上述動向，關東軍認為，中國確實要決心保住錦州。於是，12月10日，關東軍向中央提出，要求增派一個師團。同時要求增配重炮和山炮。”