第一計：瞞天過海
【原文】備周則意怠①，常見則不疑。陰在陽之內，不在陽之對。太陽，太陰②。
【注釋】①怠：鬆懈。②太陽、太陰：此種提法最早見於《易經》。陰陽是中國古代哲學的基本範疇，代表矛盾對立的雙方。一般來說，剛、明、正、利、動、福、暑、實為陽，柔、暗、奇、害、靜、禍、寒、虛為陰。此計中的陽指公開、暴露，陰指機密、秘密。太陽為陽的極端形式，非常公開之意。太陰為陰的極端形式，非常機密之意。
【譯文】自認為防備周到的，容易產生麻痹鬆懈的情緒；平常看慣了的，往往就不再懷疑。秘密蘊藏在暴露的事物中，而不是與暴露的事物相排斥。非常的公開經常蘊藏著非常的機密。
【計名出處】此計名出自《永樂大典·薛仁貴征遼事略》，講薛仁貴瞞著不願渡海遠征的唐太宗，使之在不知不覺中渡海的事。
【計名闡釋】
唐太宗貞觀十七年，禦駕親征，領30萬大軍以平東土。一日，浩蕩大軍東進來到大海邊上，皇帝見眼前隻是白浪排空，海茫無窮，即向眾總管問及過海之計，四下麵麵相覷。忽傳一個近居海上的豪民請求見駕，並聲稱30萬過海軍糧此家業已獨備。皇帝大喜，就率百官隨這豪民老人來至海邊。隻見萬戶皆用一彩幕遮圍，十分嚴密。豪民老人帶著皇上走進室內，室內更是繡幔錦彩，被褥鋪地。百官開始喝酒作樂，十分高興。不久，風聲四起，波響如雷，杯盞傾側，人身動搖，良久不止。太宗警驚，忙令近臣揭開彩幕察看，不看則已，一看愕然，滿目皆一片清清海水橫無際涯，哪裏是什麼在豪民家做客，大軍竟然已航行於大海之上了。原來這豪民老人是新招壯士薛仁貴扮成，這“瞞天過海”計策就是他設計策劃的。
“瞞天過海”用在兵法上，實屬一種示假隱真的疑兵之計，用來作戰役偽裝，以期達到出其不意的戰鬥效果。
公元589年，隋朝將大舉攻打陳國。（這陳國乃是公元557年陳霸先稱製建，定國號為陳，建都城於建康，也就是今天的南京。）戰前，隋朝將領賀若弼因奉命統領江防，經常組織沿江守備部隊調防。每次調防都命令部隊於曆陽（也就是今天安徽省和縣一帶》集中。還特令三軍集中時，必須大列旗幟，遍支警帳，張揚聲勢，以迷惑陳國。果真，陳國難辨虛實，起初以為大兵將至，盡發國中士卒兵馬，準備迎敵麵戰。可是不久，又發現是隋軍守備人馬調防，並非出擊，陳便撤回集結的迎戰部分。如此五次三番，隋軍調防頻繁，蛛絲馬跡一點不露，陳國也竟然司空見慣，戒備鬆懈。直到隋將賀若迅大軍渡江而來，陳國居然未有覺察。隋軍如同天兵壓頂，令陳兵摔不及防，遂一舉拔取陳國的南徐州（今天的江蘇省鎮江市一帶）。〔古計今用例說〕
“瞞天過海”用在軍事上是一種將秘密的計謀隱匿在公開的事物之中，而不排除公開的形式。在非常暴露的形式之中，卻暗藏著莫大的機密。
瞞天過海，實際上是利用了人們習慣的心理。當某一件事情第一次出現時，會使人們感到新奇，可引起人們的注意，但當多次出現以後人們就會熟視無睹，就不會被人們重視了。在軍事上時常利用人們的這種心理，以假亂真，最後達到出其不意的效果。
有誌之士下海經商創業，如果還像以前那樣樂意於做毫無心機的老實人，那麼在生意場上裁跟頭是無可避免的事。
創業者運用此計，就應善於把握商戰時機和市場空隙，有意識地製造經營假象，讓競爭對手、業務客戶或者是消費者在毫無察覺中接受自己的策劃意圖，從而成就自己的偉大事業。
出其不意，攻其不備
若想將“瞞天過海”之計運用自如，則必須做到出其不意，攻其不備。日本精工與卡西歐兩家公司，曾是手表製造業的競爭對手。精工公司發現瑞士人發明並研製了石英電子表以後，預測到在未來的一段時間內，市場將大量需求這種物美價廉的手表。便以仿造瑞士表為主，推陳出新，很快占據了國際市場，卡西歐公司在這一競爭中成了敗將。然而，卡西歐公司並不氣餒，經過分析，卡西歐公司老板認為尾隨精工之後，難以與之爭勝，必須另謀出路。一方麵便裝作若無其事的樣子，並放出空氣，說準備轉產；另一方麵卻在暗中以石英晶體為震蕩器的顯示技術為目標，大力進行研製，經過反複實驗，終於開發了精確度更高、造價更低的石英電子手表。使得精工公司不得不采取新的策略，以迎接卡西歐公司的挑戰。