楊玄感誌大才疏，這倒還罷了，反正李密並沒有準備和他一起共存亡，早就做好了抽身的準備。
他無法忍受的，是自己的邊緣化。
楊玄趕到洛陽後，連打幾仗都取得勝利，自以為天下百姓都響應他，一個早晚就可奪取天下。
抓獲隋朝的內史舍人韋福嗣後，楊玄感把機要事務交他辦理，從此征戰大事，不由李密一人主持。
韋福嗣本來就不想當反賊，隻是由於戰敗被俘，暫且委屈一下而已。因此每當商議謀略，都持模棱兩可的態度。
李密早不忿他分薄自己的權柄，向楊玄感進言，稱韋福嗣本就不與義軍一心，如果有機會一定會逃回洛陽。此時軍中都在傳言韋福嗣是朝廷派來的奸細，要求楊玄感斬韋福嗣，以安軍心。
楊玄感不以為然地笑笑，說道：“何至如此？”
李密倒是真有幾分識人之能，不久之後楊玄感在洛陽城下不得寸進，轉戰關中時，韋福嗣果然如他所說，找機會逃回洛陽去了。
逃回洛陽的韋福嗣也沒有什麼好下場，他在楊玄感手下時，被逼無奈寫了一篇檄文，號召天下人都來反隋，用詞極為不恭。楊廣看了大怒，還都之後，立刻抓著他車裂——即五馬分屍了。
已經當了盜匪的李密聽了這個消息，拍手稱快，大出了一口惡氣。
當然此時的李密隻是看出了韋福嗣對楊玄感並不忠心，偏偏楊玄感卻寧可信他也不信李密，幾乎將李密手中所有的權柄都收回。
這是李密所無法忍受的。他自視甚高，斷不可忍受屈居人下，被人當小卒一樣呼來喝去的日子。
攛掇楊玄感出兵黎陽，正是李密為自己打算的第一步。
黎陽城的對岸，有個地方叫瓦崗寨。
大業七年，東郡韋城縣人翟讓因畏罪逃亡到瓦崗寨，繼而聚眾起事。不久後，同郡的王伯當、單雄信、徐世績紛紛加入，瓦崗寨頓時勢大，官府不能製。
此時恰逢楊廣用傾國之力東征高句麗，國內黎民不堪重負，亂民紛起。而瓦崗寨也趁機迅速壯大，漸漸成了一方大勢力，以劫掠朝廷軍糧和漕運為生。
李密此時正是打的前去投奔瓦崗的主意。他本就與瓦崗軍有舊，瓦崗寨的幾大首領中，王伯當是李密的學生，正是他向翟讓舉薦了李密。
當然，李密也是做了兩手準備。他準備以攻打黎陽之名，脫離楊玄感大軍本部，然後在一旁觀望。
如果楊玄感邀天之幸，居然成功攻下洛陽，問鼎天下，那麼李密自然就是從龍之功，而且還有攻下黎陽城的大功，必然裂土封王，位極人臣。
倘若楊玄感事有不諧，在宇文述回軍前攻不下洛陽，李密就引兵前去投奔瓦崗寨。他手上有幾萬兵丁，自然能換到不少話語權。而且一旦時機來臨，還可以鵲巢鳩占，取翟讓而代之。
可惜他算盤打得山響，卻不料楊玄感情願抽調自己麾下最得力的將領前去，也不願意讓李密單獨掌兵，把個李密氣了個七竅生煙。
沒奈何之下，李密隻好委委屈屈地擔任了韓世萼的副將，隨著大軍朝黎陽城進發。
大軍剛一出動，立刻就引起了洪山虎手下哨探的注意，回報給了黎陽城內的洪山虎。