在梟縣的縣城之外，一群官軍圍在那裏急攻城池，官軍的人數雖不多，目測之下也不過四五千人的模樣，但卻個個都是精壯的漢子。
而在城外離城牆稍遠的地方，一人紅袍金甲騎於馬上，須發雖已花白，然而依舊是目光如炬、聲若洪鍾，有條不紊的指揮著兵士攻城，這人便是那都鄉侯、左中郎將皇甫嵩。
原來趕著百姓攻打下曲陽城隻是皇甫嵩今日這一戰的其中一個布局，能夠攻下下曲陽來自是最好，但他的主要目的隻是為了拖住下曲陽城中的黃巾軍主力，而他自己卻引著軍中精銳部隊，前來攻打這梟縣縣城了。
因為這梟縣乃是下曲陽黃巾軍的屯糧之所。關於這一點，是官軍兵士跟蹤那些送糧給黃巾軍的冀州百姓發現後報告給皇甫嵩的。
而梟縣的黃巾軍守將乃是原先天公將軍張角身邊的護法眭固眭白兔，張角與張梁死後眭固便跟了張寶，此時眭固正領著城中的黃巾將士守在縣城的城頭，他手中拿著自己的那柄金瓜大錘，不時的左右揮打著，將那些爬著雲梯登上城頭的官軍打下城去。
皇甫嵩率著官軍攻城之時雖沒打出主將的旗號，但眭固在城頭望下之時，早已發現了城外不遠處指揮著官軍攻城的皇甫嵩。
皇甫嵩的厲害，眭固是早已多次領教了的，連人公將軍都敗於他的手下，因而眭固自思不是他的對手，於是便一麵命兵士點起了城頭的烽火台，放起狼煙來，向下曲陽城中的地公將軍報信；一麵又派了一個小頭目，引著一群兵士由側門衝出城去，去下曲陽城搬救兵去了。
正當兩邊將士打得不可開交之際，梟縣的西北麵突然煙塵大起，一群人馬朝著這縣城方向衝殺過來。
皇甫嵩一聽身後遠遠傳來一陣嘈雜的人馬之聲，回頭去看時，看到一大群的人馬從身後西北麵衝殺過來，仔細辨認之下發現，這群人馬裝束雜亂，且各個頭係黃巾，這不是黃巾賊又是什麼？而他們來的方向也正是下曲陽城的方向。
皇甫嵩一見之下心中大驚，以為自己的計謀早為張寶識破，如今黃巾賊前後夾攻，而自己卻隻帶了這四千餘人馬，看來今日是要死於這梟縣的縣城之下了。
皇甫嵩心中雖是這麼想著，但卻也不甘心就這麼坐以待斃，早早的指揮那一眾的官軍將士，緩緩的停止了攻城，在城下排開陣勢，一麵提防著城中的黃巾賊趁機衝殺出來，一麵卻把矛頭指向了不遠處衝殺而來的那一大群黃巾賊軍。
那從西北麵衝殺而來的大隊人馬不是別人，正是那群從下曲陽逃出來的青州軍。這時青州軍打頭領著隊伍走在前麵的是司馬俱，他並沒有料到會在這裏碰到官軍，於是趕忙喝住了人馬，他原本料想著是要到清河郡地界才有可能撞上官軍的，因而當下也是吃了一大驚，以為包圍下曲陽的官軍竟多到了這等地步，不過很快他就明白過來了，這是另一隊官軍在攻打梟縣縣城。
這時走在隊伍中間的管亥，以及走在隊伍最後麵斷後的徐和也趕了上來。