大宋在關中的部隊叫西軍，一直與西夏作戰，原是宋軍戰鬥力最強的部隊，但是隻從金國進攻開封，西軍兩次出潼關勤王，特別是第一次勤王，太原戰役失敗，主將種師道戰死，出送勤王的十萬軍隊所剩無幾。第二次被金軍堵在潼關前，雖經大戰仍進不得半步，開封沒有有戰力的報效援軍，都城被破，徽欽兩宗被俘，宋國幾乎滅國。西軍的十一將互不服氣，大家離心離得。經過幾經波折，宋高宗為了牽製金軍的麵線進攻，建炎三年七月（1129年），遂命知樞密院事兼川陝宣撫處置使張浚在陝西整備軍隊，發動攻勢，以牽製淮南金軍，使其不能集兵南下。
1130年金軍的南線作戰受到了宋的激烈抵抗，雖然追得宋高宗逃到海上，但之後再無建樹。要滅亡宋國還得另想辦法。為此金國製訂了穩定淮南一線，從西線占領關中，通過四川側後迂回攻擊大宋的戰略。與宋國急於在關中一線反擊作戰。雙方主力必然會發生碰撞，於是暴發了著名的富平之戰。此戰，是宋金戰爭中一次大規模會戰。
經過一年多的整備，張浚得悉金軍主力入陝，認為決戰時機已到，遂以熙河路經略使劉錫為都統製，率涇原路經略使劉錡、秦鳳路經略使孫渥，及趙哲、吳玠等5路大軍，步、騎18萬人，號稱40萬，向地處關中平原的耀州(今陝西耀縣)富平地區集結，他親自坐鎮邠州(今陝西彬縣)督戰。
金軍的西路的統軍元帥是完顏宗輔，知道宋軍集結，1130年9月也緊急抽調東線作戰的金兀帶兩萬騎兵支援西線作戰，使金軍的總兵力近十萬。他將部隊分成左右兩路分別由金兀術和完顏婁室率領。
宋軍張俊六次向金軍邀戰，金軍都不理，這樣也影響了宋軍的士氣。
九月二十四日當第一縷陽光照射到宋軍大營中的旗杆之時，宋營中終於傳來了如隱雷一般的隆隆戰鼓聲，宋軍向金軍發起了攻擊。
完顏宗輔坐鎮中軍，以完顏阿離補為左翼都統率領西路軍，完顏宗弼為右翼都統率領東路軍。而患病的完顏婁室則與完顏宗輔一起。直到中午，完顏宗輔才下令開門出擊。金軍右翼在完顏宗弼的指揮下，與涇原軍展開混戰。這是年輕的劉錡與完顏宗弼的第一次直接交手。經過六七輪的衝戰金軍右路軍在涇原軍的打擊下，逐漸支持不住。萬戶赤盞暉所部首先潰敗，致使完顏宗弼的合紮親兵和韓常的萬人隊陷於宋軍包圍之中。形勢向宋軍傾斜。
完顏婁室想起了宋軍看似完整的戰線那個巨大的隱患——“營壘不固，千瘡萬孔”的民夫營寨。但這個營與他隔著一條蘆葦蕩，馬上去就要陷進去，他向完顏宗輔請精騎三千，攜帶薪柴和泥土，迂回至位於宋軍戰線南邊的鹵泊川，在沼澤中填出一條路，突然出現在宋軍戰線的軟肋。金國騎兵出現在鹵泊川涇原軍的右軍營，就象是天兵天將，誰也想不到。環慶經略安撫使趙哲負責防守右路，但這時卻不在他的崗位上，包括他的部隊，他根本想不到金軍會從這裏過來。沒了防守，金軍尤入無人之境。金軍就打開了一個缺口，切入宋軍最是薄弱的地方，這些民夫，驚惶失措，猶如潮水，反而向本大營退去，衝擊本陣，自此宋軍戰線崩潰，匆忙撤退，損失慘重。
其後金軍勢如破竹，原各處守軍紛紛投降，金軍在很短的時間內占領陝西關中全境。
天會九年（1131）正月，宋涇原、熙河兩路均為金所攻占，宗輔返回燕京，宗弼成為陝西金軍統帥。為了執行西線戰略，打通川渝，他兩次在一年的時間內兩次進攻四川，一次在和尚原被吳玠擊敗，並身中兩箭，而後一次自己養病期間由其手陝西經略使，人稱哭將軍下完顏撒離喝，聲東擊西，在和尚原派一部分軍隊牽製攻擊，主力出京兆，從商州攻入漢中，但由於後勤糧草準備不足，興元府知府劉子羽又實行了堅壁清野的戰術，部隊生病餓死眾多，無法再戰，撤退時又遭吳玠派兵逆襲，大敗虧輸。這場戰打得虎頭蛇尾，餓死的比戰死的要多，讓宗弼很不滿。宗弼自出道來，可以說是戰無不勝，但一想進咱就碰到吳玠這個對頭。
金兀術很不甘，用了半年多的時間，又得到了劉豫的部隊四川招撫使劉夔率的支援，現總兵力有十萬人，騎兵不少於五萬。部隊集結在鳳翔，準備沿陳倉道向吳玠的守川部隊攻擊。
陳倉道——即故道、嘉陵道。從陳倉向西南出散關，沿嘉陵江上遊(故道水)穀道至今鳳縣，折西南沿故道水河穀，經今兩當（漢故道）、徽縣（漢河池）至今略陽（漢嘉陵道）接沮水道抵漢中，或經今略陽境內的陳平道至今（寧強）大安驛接金牛道入川。韓信暗度陳倉就走的是這條道。