文二十一年一月，隨著禦嶽城等山內上杉家在武藏最後的城池被喪心病狂的北條家攻陷，北條家的大軍已經快要兵臨上杉憲政的居城平井城。
麵對突如其來的北條家大軍，上杉憲政根本毫無辦法，隻能寄希望與山野的國人眾們能看在山內上杉家多年的“恩情”上再次響應自己的號召，團結在關東管領這麵大旗之下，共同抵禦來範的北條家。
然而，上杉憲政完全高估了自己的影響力，或者低估了北條家如今在關東地區的巨大威懾力。
自從文十五年山內上杉家、扇穀上杉家、古河公方以及一票關東豪族的八萬聯軍在河越城被北條家一戰而沒之後，整個關東地區還敢正麵硬剛北條家的勢力不是沒有，但是沒有一個是跟著上杉憲政混得。
上野的國人眾們雖然看起來實力還算可以，但是可不是每一個都是支持上杉憲政的，即便是上杉憲政最為倚重的箕輪城城主長野業正，這一次也沒有選擇站在上杉憲政的一方。
在北條家進軍平井城的同時，上野西部的國人眾箕輪長野氏、安中氏等便通過那波氏向北條家遞交了起請文宣布投靠了北條家，打了上杉憲政一個措手不及。
緊接著，上杉憲政的一票馬廻眾也離反了，別上野國眾們的援軍指望不上，就連上杉憲政的平井城都快成為一座空城了。
無奈之下，上杉憲政隻能放棄平井城，準備逃往山內上杉家家老足利長尾家當主長尾當長的居城足利城。
足利長尾家是上野國東部實力最為強勁的國人眾，同時還有橫瀨氏也是上杉憲政的支持者，所以如果能退到上野東部地區，或許還能苟延殘喘一下。
然而，北條家早就留了後手。在進軍平井城的同時，也派遣了偏師攻擊足利長尾家在平井城周圍以及武藏國周圍的領地，足利長尾家和橫瀨氏的領地悉數被北條家攻下，長尾當長隻能退守本據足利城。
橫瀨家也受到了加入北條家一方的上野國人眾那波家、赤井家的攻擊，橫瀨氏當主橫瀨成繁自顧不暇，根本無力支援上杉憲政。
固守上野東部的計劃也隨之跑了湯，上杉憲政無奈之下隻能逃亡上野國北部的利根郡、吾妻郡等地。
三月，如同喪家之犬的上杉憲政到達了位於利根郡的沼田城，受到了沼田城城主沼田顯泰的款待。
從沼田顯泰的手中接過了一碗茶水，上杉憲政當即大口的吞咽了下去，完全不顧什麼關東管領的形象。一路從平井城逃往沼田城，一路上風餐露宿，這樣的經曆上杉憲政簡直不想再經曆第二回了。
“勘解由左衛門尉，今日多虧有你，吾總算是沒有看錯人，上野眾中最為忠心無二的武士啊！”看著坐在身前的沼田顯泰，再聯想到這段時間經曆的背叛，上杉憲政忍不住發出了一聲感歎。
沼田顯泰連忙開口道“上杉殿如今有何打算？”
“據聞西上野地區已經被北條家完全控製，安中氏、長野氏、那波氏等盡皆倒向了北條家，如今在上野國內，已經沒有誰敢與北條家對抗了。”
聽完沼田顯泰的話，上杉憲政憂心忡忡的道“吾現在最為擔心的乃是龍若丸的安全，從平井城撤退之時太過匆忙，未能帶上家眷們一同撤離。”