周亞夫在滎陽會合了奉命趕來的各地軍隊，然後大軍向淮陽推進。在淮陽，他特地拜訪了他父親周勃過去的部將鄧都尉，請教破敵之策。
鄧都尉道：“吳王為人猛銳，氣焰囂張，所向無敵，不可與他正麵交手硬碰硬。楚兵輕佻，不能持久。現在替將軍想一計，不如帶兵往東北留駐在昌邑，把梁國放棄不顧，讓梁王自己設法堅守，吳軍必定使用他們的精銳來攻打梁。這樣，將軍在昌邑把溝挖得深深的，把壁壘築得高高的，派遣精銳的兵士斷絕淮、泗的交口處，截斷吳軍的糧道，他們吳、梁相持疲憊，糧食又沒了，軍心必然大亂，那時再大破吳軍就易如反掌了。”周亞夫聽完後連稱：“妙計!”
周亞夫完全采納了鄧都尉的作戰方案，又征得漢景帝的同意，便率大軍在昌邑城南深挖溝，高築牆，扼製吳兵北進。然後又派騎兵速往淮泗口絕吳兵糧道。
吳兵發現周亞夫據守北麵的昌邑，自己不能北進，隻能西攻睢陽，就孤注一擲攻城。梁王劉武見吳兵非常強悍並且來勢凶猛，急忙向周亞夫告急求救。周亞夫堅決不派救兵。梁王又趕忙上書景帝，景帝下詔書讓周亞夫出兵救梁。兵法說“將在外，君命有所不受”，周亞夫對景帝的聖旨也沒有理睬，隻是堅守壁壘，拒不出戰。
“置之死地而後生”，梁王被逼無奈，隻好自己設法抵抗吳兵，仗著士兵的同仇敵愾，英勇作戰，吳軍不但未能攻破睢陽，反而損兵折將，損失很大。
吳國的軍隊攻打小小的睢陽城已兩個多月，毫無進展，因此士氣漸漸低落了。這時吳王還沒有認識到自己指揮上的失誤。
吳王剛發兵的時候，大將軍田祿伯為他謀劃說：“軍隊結集在一起向西挺進，若沒有其他的特殊路線，開辟新的戰場，是很難成功的。我願意帶領五萬人，另外順著長江、淮水向西進軍，收下淮南、長沙，進入武關，同大王會合，這也是一條特殊路線，能開辟一個側麵戰場，使朝廷的軍隊首尾不能相顧，疲於奔命。”
吳王的太子聽罷勸道：“文王是以造反為名義，這種軍隊是難以讓別人統領的。假若別人也造反，那將怎麼辦呢?而且讓田祿伯一人帶兵，走另外一條路，會有許多其他的禍害產生也未可知，隻有空自損害罷了。”
田祿伯的建議在戰略上無疑是正確的，如果實行，就不會出現三十萬大軍被阻在睢陽城下一籌莫展的被動局麵了。但是吳王生性多疑，氣量狹小，怕田祿伯帶走五萬精兵，反過頭來背叛自己，因此就沒有采用田祿伯這一正確的計謀。
吳軍在攻打梁國時，手下的桓將軍向吳王獻計說：“吳國主要是步兵，步兵較利於在險要之地作戰；中央大多是車騎，車騎較利於在平地作戰。希望大王放棄所有經過的城邑，趕緊率兵向西占有雒陽的兵庫，據有傲倉的米粟，依恃山河的險要來發令諸侯，雖然沒有入關，天下就已經平定了。若是大王慢慢地走去，每遇城邑都要攻打，漢軍車騎一到，在梁、楚的平坦郊野與我決戰，此事就會失算了。”
桓將軍的設想，正是周亞夫最怕出現的不利局麵。可惜，吳王不能明辨是非，認為桓將軍年輕氣盛，輕率冒險，對他的正確建議也沒采納。
吳王由於對賢計良策沒能采納，使他的軍隊陷入進退兩難的境地。人無遠慮，必有近憂，作為三軍之帥如不能運籌帷幄，實乃是荼毒生靈。吳王眼看著漢軍勢力越來越大，士兵們又漸漸失去銳氣。又過了幾天，從南方運糧的道路也被漢軍截斷了，吳楚兩軍糧食供應不上，吳王才感到形勢危急、大事不好。
吳王考慮到在目前糧食極度匱乏的危急時刻，唯一的辦法就是在斷糧之前與漢軍決一死戰。可是不管吳王如何挑戰，周亞夫就是堅守不出。這又使吳王軍隊不能充分發揮威力，劉濞被逼無奈，隻好不惜一切代價發動強攻。他認為隻要攻破了漢軍在昌邑的陣地，就打開了北上洛陽的通路，那時吳軍就有勝利的希望。