森穀博之 高級經理德勤東京事務所翻譯:德勤上海事務所企業風險管理服務
於2010年7月21日在美國頒布的Dodd-Frank法(金融規製改革法,下述簡稱“法”)中第1502條規定了關於衝突礦產披露製度的內容。其內容為企業須調查供應鏈中被稱作衝突礦產的特定礦產在產品中的使用狀況,並將調查結果通過年度報告進行披露。此製度的起因源於在剛果民主共和國東部及周邊地區(the Democratic Republic of the Congo or an adjoining country,下述簡稱為“DRC各國”)持續發生的武裝集團通過非法挖掘礦物而獲得資金來源的問題。美國證券交易委員會(SEC)於2010年12月15日根據此法令,公布了此法令的具體實施方案,於2012年9月12日發布了最終規則(以下簡稱“最終規則”,下述內容中將法令和最終規則統稱為“製度”)。
製度中規定的需披露的礦產被廣泛使用於移動電話、計算機、遊戲機身等部件中。因此,向美國製造業提供部件的中國或日本企業則可能需要接受有關是否含有衝突礦產的調查。
本文將對披露製度進行再確認,同時根據截至本文執筆時間(2011年9月5日)時的信息對此製度對中國或日本企業的影響及必要的調查概況進行解釋(按照2002年11月時的信息更新)。此外,本文中的意見均為筆者個人意見。
一、製度概要
(一) 製度內容
本製度對於在美國上市的企業(在SEC登記注冊的企業),做了以下規定:
(1) 產品機能及產品製造過程中使用衝突礦產的企業,必須每年提交衝突礦產報告。
(2) 衝突礦產報告中,須記錄所實施的職責程序,並接受獨立的外部審計(independent private sector audit)。
衝突礦產報告中,須披露以下內容:
(1) 使用了衝突礦產的產品名稱。
(2) 該衝突礦產的產地。
(3) 處理該衝突礦產的設施(加工廠等)。
(4) 關於產出礦山或產出地的選定,做盡可能具體的描述。
適用此製度的美國上市企業中雖然也包括在美上市的中國或日本企業,但看似是跟大多數的中國或日本企業不大相關的製度。但是,請再仔細瀏覽一下上述的披露內容。在美上市的製造企業,對於本企業包含了衝突礦產的產品,必須對產出礦山或產出地的選定做出描述。因此追溯到零部件采購過程中涉及的供應鏈是不可避免的。而在供應鏈中,美國上市企業中也有從中國或日本企業采購的。事實上,一級供應商等供應鏈上接近於成品製造的中國或日本企業,已經從美國成品製造商處接受到納入的零部件中包含衝突礦產的詢問,並開始被要求證明是以何種形式使用這些衝突礦產的。今後,中國或日本的零部件供應商要應對這種製度的可能性會增加。
(二) 衝突礦產
此製度所說的衝突礦產是指法1502條所定義的4種礦產。即是:
(1) 錫石(Tin-cassiterite,3.9%)
用途:合金、平板、纖維、焊錫。
(2) 鈳鉭鐵礦(columbite-Tantalite,8.6%)
用途:手機、計算機、電視機和遊戲機機身、數碼相機、製造噴氣發動機零件的合金。
(3) 鎢錳鐵礦(Tungsten-wolframite,不到1%)
用途:電線、電極、照明、熔接機的接點。
(4) 金(Gold,不到1%)
用途:貴金屬、利用傳導性高和不易腐蝕特性的電子、通信、宇宙航空領域的零件。(以下,這些礦產用每一個英文名稱的首字母簡稱為3TG金屬)。
並且,此製度中除了以上所說的3TG金屬,還包括受到美國國務卿認可的給DRC各國衝突提供資金的礦產及其化合物。這裏具體所指的是哪種礦產還未做規定,今後有必要關注此類信息。