話說回來,關於衝突礦產披露製度,SEC最終規則的確立大幅度地延遲,本應由審計協會公布的審計基準和本應由美國國務院公布的衝突礦產的地圖,都已經超過預定的發布時間,至今都沒有公布。考慮到過去內部控製報告製度的經驗和該製度的性質,無法判斷製度該如何落實,或者什麼時候開始適用。
根據內部控製報告製度的經驗,筆者認為,對該製度最重要的是,在早期階段經營管理層對於相應製度的參與。從日美兩國內部控製報告製度的經驗來看,大多數的企業都在觀望其他公司的態度,更別說處於製度投入使用的前夕。但是,從筆者的經驗來看,多數企業都輕視內部管理製度,以臨陣磨槍的態度去應對。結果是,工作中重複返工頻出,或者不得已在第二年以後重新考慮,或者多少投入了一些成本卻流於形式,基本對於經營管理毫無幫助。這是項目管理失敗的典型實例,或者由於經營管理層不在現場參與導致偏離原定方向的結果。為防止該情況的發生,必須妥當調整項目的環境,最重要的是在製度導入開始時,腳踏實地地投入行動。因此,為了在黑暗中照亮前進的方向,經營管理者的卓越領導能力是不可或缺的。
七、美國企業的趨勢
在此對先行的美國企業的情況做些介紹,給大家以參考。在美國,電子零件行業率先製定了相應的製度。EICC是有來自美國、日本、韓國等地的全球40多家企業參加的電子行業團體,很早就致力於衝突礦產問題的解決,在製定Dodd-Frank法案之前,已經實施追溯到供應鏈產地的特定調查。
EICC在2010年12月已通過特定的項目發布了對不使用3TG的冶煉廠的第三方評價,目前在實施對鉭金屬冶煉所的評價。預計今後會依次擴大到鎢和金。2012年6月舉行了和3TG金屬有關的工作會議,來自各國的NGO代表就各國3TG金屬的現狀和上述冶煉所評價項目的情況交換了意見。
而且美國的汽車製造商(包括在美國當地注冊的日本企業法人)和零件製造商的行業團體AIAG (Automotive Industry Action Group),在2012年4月通過6家汽車製造商對供應商的聯名信,喚起了有關各方對3TG金屬的意識。在2012年5月,為供應商舉辦法律背景和相關要求事項的網絡研討會等。上述種種積極的行動越來越普遍。
有個別企業,比如英特爾、蘋果、惠普公司、摩托羅拉在公司主頁上積極展示了自家公司對3TG金屬的處理方法。在日本的企業中,千住金屬工業和東芝也開始對有關處理方法進行公示。
八、附錄
作為OECD指引的補充資料,以下總結了零件製造商在考慮內部控製製度時,有必要檢查的風險清單。由於製度的內容無法確定,雖說這個稱不上是最終版本,也無法囊括所有的內容,但是也許會為內控製度的建立提供有益的參考。
【步驟1】構建堅實的管理係統
目標:確認盡職調查以及管理係統能應對衝突地區或者高風險領域的礦物相關的風險。
A. 是否對原產地為衝突地區或者高風險地區的礦物采用供應鏈方針?
1. 對實行從礦物的開采挖掘到出口的有關方針的委托有無清楚的記錄?
2. 對委任的實施情況和供應商之間的情況的評估有無清楚的記錄?
3. 為了確保適當的風險對應,是否清楚地記錄了明確和統一的管理流程?
4. 是否清楚地記錄了基於OECD指引的盡職調查的實施情況?
B. 是否建立了支持盡職調查的內部管理體製?
1. 是否明確對盡職調查程序進行監督的管理層的權限、責任、能力及經驗的分配和要求?
2. 是否能確保支持盡職調查的實施與監督的資源財力?
3. 是否構建了對職工和供應商等相關人員傳達企業方針、重要信息等的體製?
4. 是否明確導入與盡職調查程序有關的公司內部責任關係?
C. 下遊企業是否通過非單獨企業的行業團體,構建有關礦物供應鏈管理或者透明性的策劃嗎?