楚軍騎兵將領一見越軍騎兵如此情況，便立即毫不猶豫地下令策馬向越軍騎兵隊伍衝鋒過來。那些從沒經過實戰考驗，隻是充作儀仗隊裝裝樣子的越軍騎兵，對這種情況極其不適應，掉倒地下的那些人不用說，萬馬奔騰而過之後，縱然不踩踏成肉泥，身上也沒有幾塊骨頭是完整的了，那人當然也是活不成了。而那些騎術比較好的，僥幸沒掉下去的，此時也隻能緊緊抱著馬脖子，趴在馬身上，讓自己不掉下來而已。至於馬上作戰，對於這些越軍騎兵來說，實在是超越他們的能力之外和事情。結果，這三萬越軍騎兵，與楚軍同樣三萬的騎兵剛交手一下回合，便被打得落花流水，四散潰逃了。
而那些越軍的戰車兵對上越國騎兵，也是極其狼狽。本來這戰車是以衝擊力強克著稱的，在冷兵器時代，被視作為坦克一般的存在。隻不過，打造戰車需要高超精湛的技藝，駕駛戰車的甲士，也需花費很長的時間訓練。而越國木匠在船舶製造和房屋建造方麵，都有高超精湛的技藝，但是在製造戰車方麵，卻偏偏是其短板。這跟車子在越國境內使用不廣有很大的關係。因此，越軍的戰車，也隻能作為樣子貨，讓人看看而已。此時兩軍陣前對陣，質量低下的越軍戰車，一經衝鋒奔馳，不長的時間便自動散架，讓車上的甲士和車後配屬的步兵措手不及。結果，兩百輛越國戰車在兩萬楚軍騎兵的一個衝鋒之下，也立即土崩瓦解。
相比與騎兵戰車兵的糟糕之極的表現，越軍步兵確實還是表現的相當的出色和頑強，雖然楚軍戰車兵和騎兵的碾壓下，傷亡慘重，但是卻仍然在苦苦堅守，想方設法給予敵軍一些殺傷。
當號令響起，埋伏的楚軍從山穀中殺出，越軍當中跟隨著越王無疆一現出征的越軍中樞要員們便大驚失色。馮無忌作為相邦，觀察了一下四周的地形之後，第一個便對越王無疆說道：“大王，大事不好。我軍中了楚軍的埋伏了。請大王速速退卻。”
越王無疆大怒：“豈有此理？寡人帶領大軍，禦駕親征，怎麼能剛剛遇敵便退卻呢？我要留在此地，激勵我大越男兒奮勇殺敵。當年我大越勾踐先王稱霸天下，領兵作戰，從來都是身先士卒的。”
馮無忌說道：“大王，此一時彼一時也。此時我大軍已中敵埋伏，形勢危急。假若大王身遇不測。對我大越來說，極可能國將不國，分崩離析啊！大王萬萬要保重自己啊。”
越王無疆心想自己這一退，已軍恐怕多半要潰敗了。自己這次帶領大軍出來，一心想要建功立業，沒想到先放棄了伐齊，又在伐楚遭遇此事。這一下有何麵目去見曆代先王？一時之間便猶豫不決。
見越王無疆猶豫不決，馮無忌連忙又說道：“大王，我軍擅長在山地丘陵地帶散兵浪戰，在這平坦的原野上，與楚軍戰車兵相戰，實在是以已之短，擊敵之長，智者不為啊。何況又是遭遇楚軍埋伏，更是形勢不妙。大王，留得青山在，不怕沒柴燒啊。”
一旁的苦餘見狀，也連忙勸越王道：“大王，兵家一時勝敗，也不足為奇。當年勾踐先王也曾戰敗差點亡國，後來不是臥薪嚐膽，又複興了我大越麼？隻要大王安好，來日方才啊。就算我國不興戰敗，也仍然可以再次臥薪嚐膽，重新崛起啊。”
越王無疆聽他這麼一說，心想當年勾踐先王確實大敗過啊，隻要保住自己，將來一切都還是有可能的。於是他便順水推舟，聽從了苦餘的勸諫，下令前軍抵擋楚軍，自己的儀仗留在原地，以迷惑楚軍。自己則換上便服，在一綁文武大員的護持之下，帶著一支近衛軍隊，悄悄地向後退去。
昭關大戰在越王無疆悄悄退卻後，剩下的越軍在極其不利的情況下，仍然與楚軍誓死決戰。整整激戰了大半天，直到快太陽落山時，戰場方才漸漸平靜下來，近十五萬越軍近乎全軍覆沒。
打掃戰場後，有人跑過來向楚軍主帥昭滑報告道：“大將軍，戰場上沒有發現越王無疆以及越國文武大員的屍首，他們可能跑了。”
楚軍主將昭滑一聽，便大怒道：“豈有此理？這越王無疆好生無恥，既然親自領兵來禦駕親征了，形勢不利，居然棄軍而逃？”
左右連忙勸道：“大將軍，且息怒。越王雖逃，但越軍主力已經全殲，也是大功一件了。況且越人向來剽悍，越王失去主力大軍，即便逃回國內，其王位恐怕也會不穩了。越人又有弑君傳統，無疆恐怕要成為下一個被弑的越君了。”