2002年年底，TCL集團增持了TCL通訊股份，分別從TCL通訊非流通股股東惠州市南方通信開發有限公司、惠州市通信開發總公司，以及廣東省郵電工程貿易開發公司手中，受讓了共計約2 872萬的TCL通訊法人股。至此，TCL集團共持有TCL通訊5 962.88萬股（占股本總額的31.7%）。TCL集團全資子公司TCL通訊設備（香港）有限公司持有TCL通訊4 702.72萬股（占股本總額的25%）。上述股權轉讓獲得了證監會要約收購豁免。
時任TCL集團董秘陳華明亦證實：“收購TCL通訊是為TCL集團整體上市作準備。”他同時表示：“如果不能夠處理好TCL通訊其他法人股股權的問題，那麼，在換股的時候，法人股的換股定價將是個問題。不過，雖然二者有著聯係，我們在前期運作、報批的時候是絕對分開進行的。為了實現集團整體上市，避免與現行法規相衝突，我們也曾考慮過增持TCL通訊股權後賣殼等方法。”
按照陳的解釋，TCL集團上市是一個不可逆轉的戰略問題，其與TCL通訊在資本市場內的存在隻能是取其一而不能擇其全。因此，從監管審批層的角度分析，隻能豁免其要約收購義務。但問題在於，TCL集團增持TCL通訊之舉得到要約收購豁免，既然隱含了TCL集團整體上市的後續計劃，那麼，就應該考慮在信息披露方麵告知投資者TCL集團增持與換股、整體上市安排之間的聯係，否則，對於不知情的投資者又是否有欠公平？
這是一個明顯的合法與合理的問題。TCL集團增持股權獲得了有關部門的批準，合法了，但獲得批準的過程，合理與否卻值得商榷。如果上市公司都以一定的事後未知事件作為獲得某種審批討價還價的借口，那麼，所謂的法定程序隻能是對弱者的同情。
按照TCL方麵的規定：在此次合並獲得有關審批機關批準或核準，且TCL集團IPO發行成功後，於換股股權登記日收市時登記在冊的TCL通訊流通股股東所持股份，必須全部轉換為TCL集團換股發行的股份。而且由於此次合並不安排現金選擇權，對於不希望參與換股及不準備投資TCL集團的投資者而言，需要在換股股權登記日收市前轉讓其持有的TCL通訊股票；如果未能在該日收市前轉讓上述股票，則該部分股票將全部被轉換為TCL集團的流通股股份。
照此，作為一個TCL通訊流通股股東，即使沒有參加股東大會，但隻要股東大會討論通過，就沒有權利選擇合並還是不合並。“用腳投票”成為國內資本市場投資者對於參與企業管理無門時的一種無奈之舉。除此之外，投資者也沒有其他的辦法來爭得更多的話語權。
雖然TCL方麵表現出了積極的姿態，限定TCL集團及其關聯公司不參加投票表決，但TCL方麵提出的換股條約仍帶有一定的強製性。TCL顯然沒有給TCL通訊流通股股東更多機會，使其能在保留TCL通訊股票的前提下，仍然可以作出讚成換股與否的決定。
解決了技術問題，TCL很快便順利完成了對TCL通訊的換股定價，並且贏得了各方的認可，為整體上市鋪平了道路。實際上，吸並方案也會讓吸收方承擔很大的風險。合並方案必須獲得2/3以上流通股東同意，而吸收方要回避表決，也就是說，TCL集團對於吸並是否可以進行的決定完全沒有發言權，這就對其提出的吸並條件提出了更高要求——既不能要挾流通股股東，又要讓其能夠接受吸並條件。要想讓流通股股東們心甘情願，換股價格成為關鍵點。最終，TCL集團給出的換股價格是每股21.15元。
這裏有一個前提需要引起注意，即最後TCL通訊的換股價格製定為每股21.15元是否合理？
如果前提就存在問題，那麼，在探討IPO時同股同價就需要重新考慮。不管以何種方式出資，同股同價原則要求標的內在價值必須相等。每股21.15元的換股價格是TCL通訊曆史上某一時點上的股價，那是投資者對過去的某一時刻TCL通訊投資價值的認可，並沒有體現出股價變化的市場趨勢和TCL通訊兩年來投資價值的變化以及大盤變化趨勢，定價明顯偏高。
因此，這個價格不應看做是由市場過程確定的價格，價格與價值產生了背離，由此確定的轉股價格對原TCL通訊的流通股股東是有利的，而對按照市場尋價購買TCL集團IPO股票的公眾投資者則是不利的。
在TCL通訊與TCL集團折股比例上，TCL通訊流通股可以每股21.15元作為計算基礎，與TCL集團發行的新股按比例進行置換。股東大會上，吸並方案被流通股股東以100%讚成表決通過。
每股21.15元是TCL集團和TCL通訊以每股淨資產、每股贏利以及風險因素等反複推算為基礎的，這正好也是2001年1月2日至2003年9月26日期間，TCL通訊流通股最高交易價格。這裏麵有一定的巧合成分，也有考慮股民持倉成本的技術性處理的因素。