內容摘要：中國銀行（以下簡稱“中行”）青島地區可疑類貸款資產包（以下簡稱“青島包”），是信達資產管理公司第一個按照國際慣例和國際投資人熟悉的程序進行大規模處置的資產包。青島地區可疑類貸款資產包的處置過程與操作細節與政策性資產的打包處置有較大不同，項目組在打包過程、信息披露和資料準備等方麵都很好地尊重了國際投資人的需求。通過青島地區可疑類貸款資產包處置取得的經驗，對國內資產管理公司進行資產批發處置工作會有很好的借鑒作用。
2005年1月，信達資產管理公司正式啟動了對中國銀行可疑類貸款的批發處置工作，其中青島地區可疑類貸款資產包項目還特別聘請了德勤會計師事務所（以下簡稱“德勤”）擔任財務顧問，處置過程是按照標準的國際慣例和國際投資人熟悉的程序開展的。青島資產包的打包、招標工作從2005年1月底開始準備工作，至5月10日投標截止，資產包最終全部順利出售並取得了很好的回收效果。
一中行青島包的接收與打包方案
2004年中國銀行、建設銀行商業化剝離完成後，信達公司從中行山東省分行接收的青島地區可疑類貸款共包括229戶借款人、436筆貸款。截止到2004年5月31日，貸款本金餘額為48億元，利息餘額16億元，本息合計64億元。按照公開招標處置方式的要求，綜合考慮國家產業政策、與中行之間協議、法律法規要求等多方麵因素，信達公司項目組針對第一批資產包招標處置選出了八類不適合公開招標的資產。經過信達公司項目組和財務顧問對青島地區貸款逐個進行審核和甄別，適合公開招標出售的資產項目共217戶。
在適合招標處置的貸款項目中，有部分項目的債務人在其他地區中行也有貸款剝離到信達公司。由於這些貸款同樣屬於中行可疑類貸款，處置程序相同，這些貸款也一同招標處置。因此，信達公司擬公開招標處置的中行青島地區可疑類貸款項目一共為217戶，貸款本金49億元，截止到2005年5月31日，本息合計67億元。
在擬招標處置資產的盡職調查完成後，項目組初步提出三種可能的組包方案：方案一是將青島地區全部資產組成一個資產包；方案二是將青島地區全部資產平均組成三個包，每包債權20億元人民幣左右；方案三是同時麵向國際和國內投資者，組成一個大資產包和兩個小型資產包。
組包方案一：將全部資產組成一個資產包
在討論中，德勤傾向於該方案，認為這是建立在對國際投資者進行走訪，考慮到國外投資者和其他資產管理公司對資產包規模的偏好的基礎上提出的方案。
通過對投資者投資意向的了解，大部分國際投資人擬以這次交易為契機正式介入中國不良資產交易市場，投資者對資產包的規模很看重，希望本次青島包以組大包的方式招標。規模較大的包能滿足國外投資者和其他資產管理公司對資產包規模的偏好；“大包”也考慮到了青島包特性，能夠解決青島包中“大戶”過多、個別戶比例高的風險控製影響投資者出價的問題，較為符合國外投資者需求。
但是，這種組包方案也有問題。對於國內一般投資者而言進入門檻較高，難於參與投標。國內投資者一般比較關注由具有行業特征的集團關聯貸款組成的小規模資產包，此前已有少數國內投資者對資產包中的幾戶同行業貸款表示了明確興趣。
組包方案二：按照資產額等分成三個資產包
該方案將青島地區資產平均分配，組成三個20億元左右的資產包。分包的原則是：各包資產的規模、戶數相當，但在資產質量上各有側重。該方案進入門檻較低，可以吸引更多的投資者參與投標，形成更好的競爭氣氛。
但根據國際投資者的需求和青島包項目大型債權比較集中的特點出發，這一方案並不非常符合要求，從國際投資者需求的角度考慮，這種分包方法對於國外投資者而言可能規模偏小，未能實現經濟規模，更不易抵消龐大交易成本及未來處置成本，且缺乏成功獲標的廣告效應。
從青島項目的債權情況來看，借款人規模分布不均衡，大債權較為集中，前20戶企業本金餘額達到37億元（其中第一大借款人濰坊新立克公司及關聯戶的貸款逾10億元），占全部本金的78%，而後197戶企業本金總額僅占22%，這給分包組合帶來困難。根據財務顧問以往的處置經驗，包中某一兩家的資產規模過大、金額占比過高，會導致處置風險的相對集中，投資者會謹慎出價，不利於資產包價值提升，也加大了流標可能性，對控製回收率與成功率有較大副作用。對於青島項目中的大型國企，其未來處置成本（包括政府幹預和職工安置等因素）較小型企業高很多，且其中一兩家的風險足以影響整包，因此不宜采用此原則進行分包。
組包方案三：一個大包加兩個小包
這個“一拖二”方案將適合公開招標處置的青島地區中行可疑類貸款資產組成一個大包外加兩個小包，其中兩小包按照債務人關聯關係（新華錦集團、青島市紡織總公司）組成，分別進行公開招標。
該方案綜合考慮到國外和國內投資者需求，將青島包資產組成一個大包（綜合包）外加兩個小包（外貿包和紡織包），大包主要針對國外投資者及資產管理公司銷售，兩個小包主要針對國內投資者銷售。這樣可同時兼顧國際和國內兩個層麵投資者的需求，有利於平衡並滿足國內外市場的需求，又解決了青島包中“大戶”過多、個別戶比例高的風險控製影響投資者出價的問題。該方案保證了大包內資產具備一定的規模，有利於整體回收價值最大化，取得較高的成功率，有助於公司樹立專業化不良資產批發商形象。既與交易目標相符，也實現了信達公司在一月份推介會上對國內外投資人的承諾。
最終的招標方案選擇了第三種“一拖二”模式。這種組包方案在實施過程中取得了較好的效果，尤其是兩小包中的外貿包，地方國資控股單位新華錦集團以最高報價中標，為地方國有資產重組和改製提供了條件。中標後的新華錦集團負責人曾表示，如果信達公司項目組沒有將外貿企業的債權單獨組成一個包，他們不僅沒有能力投標購買，而且當地國有資產改製進程也會受到阻礙。
三個資產包中，紡織包和外貿包都是具有行業特點的資產包。其中紡織包為青島市紡織總公司關聯企業資產包，青島市紡織總公司是資產包中所有青島市紡織係統的借款人的上級主管部門或為其主要股東，還是其中部分貸款的保證人；外貿包由新華錦集團下屬的部分省級外貿公司以及其他規模較小的外貿類項目組成；綜合包貸款則主要集中於少數金額較大的借款人，前10位借款人占借款餘額的75%，資產質量比較好，超過80%的貸款有保證或抵押。
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同時，綜合包的行業集中度也比較高，80%的貸款餘額集中於四大行業，其中化工業占了絕大多數，青島綜合包中，化工業占了貸款餘額的1/3.
二以專業化、國際化的態度推進處置過程
青島包的處置過程是按照可疑類貸款批發處置管理辦法的規定進行操作的，與信達公司此前政策性資產的打包處置有較大不同。
為了順利完成麵向國際投資者的打包、投標工作，在整個業務流程中，項目組積極配合財務顧問工作，以專業的處置態度對待項目，尤其在細節方麵努力適應國際化的需要。
（一）細致的盡職調查與標準化文檔
提供給注冊投資者的《投資者審閱文檔》主要包括全部檔案文件和盡職調查所收集文件的掃描件、《貸款資料模板》（包括《數據彙總表》、《借款人數據模板》、《房地產估值模板》）和《借款人摘要》（從盡職調查工作階段中的《內部討論工作底稿》整理後形成）。
在盡職調查工作開始之前，財務顧問德勤協助項目組建立了貸款資料模板的結構，每項資產的借款人情況、貸款數據、抵（質）押情況、保證人情況、訴訟情況等詳細數據信息均要在貸款資料模板中反映。在盡職調查啟動後，項目組成員與財務顧問根據資料模板所需內容開始收集信息，並根據實際調查情況，與律師、評估師討論後對模板結構進行修正。
整個盡職調查數據資料的采集過程涵蓋了準備資料、與各貸款義務人訪談、協同律師評估師研討工作、整理開放數據庫等多個環節，是一個動態的錄入、整理、補正數據的過程。項目組經辦人員通過查閱貸款檔案資料、向各義務人訪談了解、與合作律師和評估師討論等方法獲取關鍵數據信息，在獲得數據後進行信息和資料更新，並及時通知日常統籌負責人。通過模板優化和信息更新，在搜集估值信息過程結束後，項目組建立了較為完備的項目檔案，所有取得的資料均專設文件夾保存並注明了來源。在此基礎上，信達公司還根據財務顧問所列清單提取有關內容整理製作投資者閱讀文檔（主要包括：資料清單、企業基本信息、債權證明文件複印件、訴訟相關法律文書、財務報表等），為便於網上閱讀，還轉換成PDF文件，提供給注冊投資人閱讀使用，在這些工作進行同時，所有資料都隨時進行完善備份。為了有效保護公司的利益，項目組在向注冊投資者提供以上資料時，還在《保密信息備忘錄》（“CIM”）中特地設定相關聲明，對所公開數據資料的完整性、準確性、參考性等重要方麵做出提示。
（二）調查過程中的討論交流和過程控製
開始青島包盡職調查之前，項目組首先製定了詳細的時間表以控製進程，定期以備忘錄形式報告工作進度。信達公司聘請了當地的盡職調查律師負責工商登記、抵押登記、訴訟情況等方麵的查詢；聘請評估機構對全部抵押物和較有價值的查封物進行評估。在盡職調查過程中，項目經理、財務顧問組成的調查小組經常與律師、評估師進行討論，對需要調查的重要問題和了解到的信息及時溝通，並隨時和後台項目數據分析人員保持信息共享。
在調查開始前，項目組首先按債權本金大小確定了前39戶項目作為實地訪談的對象，抽樣方法保證了本金覆蓋率達到90%。在訪談順序安排上，項目組特別注重原貸款行的支持，先訪談原貸款行及訴訟代理律師，然後通過原貸款行的協調訪談借款人、保證人、第三人等。
訪談工作開始一段時間後，項目組與財務顧問、合作律師和評估師進入聯合或分別召開逐案研討會階段，對每個項目進行研討，並明確下一步的工作安排。由於會議是在各調查小組經過一定階段的工作後進行，有合作方各層麵的專業人員參加，在共享信息、充分研討的基礎上，基本能夠準確、快速地對項目做出判斷，達到溝通項目信息、解決存在問題、明確下一步的具體工作的目的。
盡職調查過程中，對處於運營中的企業，盡量取得財務資料，以利於財務顧問估值時，測算現金流還款能力。貸款涉及的抵押品、部分查封物，由財務顧問提出清單，評估機構進行評估，以利於估值時參考評估結果，考慮房地產用途、抵押查封物的可執行性、處置回收時間等因素，確定抵押品價值，測定對債權的保證程度。