內容摘要：1999年信達資產管理公司接收了由國家開發銀行（以下簡稱“開行”）剝離的陝西大地水泥廠（名稱經過處理，以下簡稱“大地水泥”）過億元債權。由於債務企業及其資產經曆了分立、改製、上市、轉讓等一係列調整，該筆貸款最終被懸空，幾乎成為“零回收”項目。信達公司項目組從落實債權入手，充分合理地利用法律法規，與當地政府、主管部門和關聯企業多方溝通，曆時4年，終於將原本懸空的債權成功盤活，有效維護了國家利益。
鳳林水泥廠（名稱經過處理，以下簡稱“鳳林水泥”）是陝西省內頗具影響的建材企業。自20世紀80年代以來，該企業經曆了多次重組改製，形成了以鳳林水泥、大地水泥、禾田水泥股份有限公司（名稱經過處理，以下簡稱“禾田水泥”）為主體的關聯企業群。1999年，由“撥改貸”形成的國家開發銀行對鳳林水泥廠的15043萬元債權被剝離至信達資產管理公司。
信達公司項目組隨後發現，債務已在企業改製中被落實到資產“空殼”———大地水泥廠身上，這使得該筆貸款極有可能成為“零回收”項目。
一信達的債務人成了一個資產“空殼”
陝西鳳林水泥廠隸屬於大型建材企業陝西秦興建築材料總公司（名稱經過處理，以下簡稱“秦興建材”）。鳳林水泥五號窯新型幹法生產線是原國家計委批準的“七五”重點建設項目，該線20世紀80年代末開工建設，總投資36092萬元，主要由中國建設銀行（以下簡稱“建行”）貸款（占總投資的54 。 7%）和國家開發銀行債券資金（占總投資的26 。 4%）構成，項目形成生產能力後隸屬於秦興建材，由鳳林水泥廠承擔項目後續建設及管理。
陝西大地水泥廠成立於1998年，同樣隸屬於秦興建材，其資產主體為鳳林水泥廠五號窯幹法生產線及其輔動性資產。
1996年，鳳林水泥廠作為主發起人將其擁有且經評估確認後的1~4號窯經營性淨資產作價9605萬元，按1 。 2∶1比例折為8000萬國有法人股，發起設立總股本為12500萬股的陝西禾田水泥股份有限公司（名稱經過處理，以下簡稱“禾田水泥”），同時，禾田水泥公司職工持股會、中國某建築材料公司、陝西某科技開發公司、建行某房地產開發公司和秦興建材等其他法人均以現金形式按1 。 2∶1比例全額認購了餘下的4500萬股。
1998年6月，鳳林水泥廠勞動服務公司整體接收禾田水泥股份有限公司職工持股會，原職工持股會法人資格撤銷，所持有的3300萬股改由勞動服務公司持有，鳳林水泥廠勞動服務公司成為禾田水泥股東。1998年9月禾田水泥吸收合並另一企業———百山集團下屬具有獨立法人資格的百山水泥廠，百山水泥廠以經評估確認後的淨資產折成禾田水泥股本1150萬股，進入禾田水泥，吸收合並後，百山水泥廠法人資格注銷，禾田水泥總股本變更為13650萬股。
1999年，禾田水泥股份有限公司在上海證券交易所上網發行流通股股票7000萬股，募集資金39900萬元。根據其招股說明書的說明，“募集資金中的25500萬元用來對大地水泥廠的五號窯幹法生產線實施收購，不足部分通過銀行貸款解決”。禾田水泥完成對大地水泥五號窯收購後，大地水泥廠實際上就變成了一個隻有債務而無經營性資產的“空殼”。
秦興建材、鳳林水泥廠、禾田水泥股份公司、大地水泥廠這四方之間的關係複雜，人員、資產紐帶聯係密切，任何一方的利益變動都會影響到其他各方的利益。例如，秦興建材的總經理李某同時兼任禾田水泥股份公司董事長，大地水泥廠廠長黃某又是禾田水泥股份公司總經理，而秦興建材副總經理邊某又是禾田水泥股份公司最大股東———鳳林水泥廠的廠長。
二信達公司接收了一個幾乎處置無望的“零回收”項目
1988年，鳳林水泥廠五號窯在建設時曾使用由國家原材料投資公司發放的“國家投資債券”資金4902萬元。1994年開行正式接管該項目後，與鳳林水泥廠重新簽訂了“撥改貸”貸款合同。由於從1994~1999年間，開行並未對該項目實施有效監管，鳳林水泥廠得以從容完成對資產置換事項的調度，債務實際被懸空。1999年12月，開行西安分行將15043萬元（其中本金4902萬元，應收利息10141萬元）債權轉移給信達公司。
根據接收時開行所提供貸款資料及債權確認、轉讓通知等實際情況，該筆債權為信用貸款。在信達公司項目組接收時，由於債務人大地水泥廠已經無任何經營性資產和經營性收入，不具備任何清償能力，使得該筆債權從信達公司接收之日起，就成為幾乎處置無望的“零回收”項目。
項目組從貸款檔案中發現，該筆貸款從發放至今之所以被懸空，是由於秦興建材、鳳林水泥、禾田水泥、大地水泥4家關聯方，在禾田水泥股份公司上市之前，就利用它們之間人事、財務滲透的複雜關係為上市募資以及逃廢銀行債務做了準備，最終實現了主要資產上市和開行債務懸空的目的。1998年，以鳳林水泥廠五號窯幹法生產線為主體，連同其他輔助性資產成立的陝西大地水泥廠資產約4億多元，其負債已達7億多元。禾田水泥上市後，禾田水泥立即公告通過上市募集的資金來“收購”大地水泥廠的新型幹法生產線，最終導致大地水泥資產被抽離。遺憾的是，作為債權人的開行並沒有抓住禾田水泥上市的有利時機與大地水泥就債權債務達成一個比較明確的協議，在資產全部抽離後，開行債權處於十分被動的地位。
禾田水泥和大地水泥之間的賬務不清由來已久，兩間公司生產出來的水泥都入同一個庫，而銷售出去的水泥都記在了禾田水泥賬上，大量債務卻都甩給大地水泥。禾田水泥針對五號窯的收購完成後，大地水泥隻餘一部分非經營性資產和巨額債務，這樣，原資產母體鳳林水泥的早期負債通過新設公司、上市收購、債務轉移等方式完全逃脫了。
從信達公司債權接收情況看，債務人大地水泥廠實際上已具備破產條件。但如果大地水泥廠破產的話，該筆貸款將麵臨很大損失，同時將幫助債務人最終完成逃廢銀行債務的操作。
三深挖蛛絲馬跡形成處置思路
由於此筆債權涉及上市公司，存在從關聯方禾田水泥拿回一部分上市募集資金並落實剩餘債務的可能，因此，信達公司十分重視該項目，項目組也從接收資產開始，將其作為工作重點。
項目組對貸款檔案進行了認真分析後，針對該筆信用貸款債權存在重大瑕疵的現實，把落實債權和擔保作為啟動處置的基礎。從查找健全檔案資料開始，尋找有可能落實債權的蛛絲馬跡，項目組還通過開行有關部門，找到了借款合同及有關協議類文件多份，在研究利用已有資料的基礎上，設計出落實債權的多種方案。