內容摘要：山東魯玉石膏集團有限公司（名稱經過處理，以下簡稱“魯玉石膏”）是全國首家采用商業性債轉股方式處置的不良資產項目。信達資產管理公司項目組對該項目的處置思路，是通過債轉股對企業控股經營，引進戰略投資者對企業進行改造並相機完成退出。經過多方麵共同努力，企業起死回生，信達公司曾經的不良債權轉變為具有很高價值的優良股權，最終圓滿實現了股權變現。
一直麵現實，債轉股思路初步形成
山東魯玉石膏集團屬國有大二型企業，是全國建材行業最大的石膏生產、加工基地之一，其主要產品為石膏礦石和石膏粉，企業產品已形成4大類20多個品種，產品市場占有率曾居同行業前列，部分產品出口。該企業在石膏行業中有獨特的優勢，地區石膏儲量豐富，總儲量2 。 7億噸，按年開采能力50萬噸計算，可服務540年，企業所屬石膏礦不僅品位高而且能天然分出等級。
魯玉石膏集團下屬石膏礦、新型建材股份有限公司、石膏製品廠等7個企業。20世紀90年代初，由於石膏礦開采缺乏監督管理，企業周邊一些村辦、鎮辦小礦開采泛濫，市場陷入過度競爭，石膏礦、石膏粉等產品的價格持續下滑，魯玉石膏集團逐漸陷入經營困境。截至1999年9月底，企業資產總額不過8000多萬元，而負債卻接近1 。 3億元，負債率高達151%，累計虧損5066萬元，該企業也被列入國務院確定的全國重點脫困企業。1999年，中國建設銀行剝離到信達公司的魯玉集團債權金額為4300多萬元。
信達公司項目組在調查中發現，不僅魯玉石膏從未歸還建行本息，而且在剝離之前，這家企業已將優質資產與其他企業聯合，發起設立了一家建材公司。由於建行債權沒有辦理抵押，企業實際上已經通過不規範改製懸空了建行的債權。如果靠常規催收，企業沒有能力還款；如果采取訴訟手段，花了訴訟費也拿不到有價值的東西；如果破產清算，信達公司的損失更大……
項目組還發現，魯玉石膏盡管陷入經營困境，但經理人始終對經營抱有信心，經過了解，當時的魯玉石膏集團已經初步確定了企業的發展規劃：擬新建年產4萬噸高純度模具石膏粉，產品和技術填補國內空白、替代進口；擬建設年產1000萬平方米無紙纖維石膏板和6萬噸粉刷石膏項目等。這些新項目都有嚴格的可行性研究報告，有較好的市場前景，但遲遲不能啟動的原因就是缺乏資金。當時，因為魯玉石膏是當地欠債大戶，資產負債率極高，新上項目又存在風險，當地銀行都不敢再向這家企業投入資金。
經過對企業資產及經營狀況的診斷，項目組認為，企業盡管資產負債率高、虧損嚴重，但資源好、項目有前景。若能通過債務重組降低負債率，同時解決資金問題，使石膏深加工項目能盡快引進，則企業有可能擺脫困境，走上良性發展的軌道。
企業生則債權生，企業死則債權死。項目組決定嚐試用對企業整體資產重組方式處置該筆債權。
要把企業搞活，首先必須降低資產負債率，其次必須想法解決製約企業發展的資金問題。經過反複論證，項目組最終確定了債轉股與引入有實力的戰略投資者相結合的方式，決定與戰略投資者共同合作整合魯玉石膏有效資產。
二主動出擊，積極推進商業化債轉股
1999年9月份，在一次參加山東省經貿委組織召開的債轉股會議上，信達公司了解到魯玉石膏在積極爭取實施政策性債轉股，並且山東輝煌集團公司（名稱經過處理，以下簡稱“輝煌公司”）也有意介入魯玉石膏的情況後，當即決定要抓住時機，主動出擊，盡快與輝煌公司聯係，促成輝煌公司與魯玉石膏的聯合。
輝煌公司是全國500家大型企業之一，資金實力雄厚。當時輝煌公司股份製改造已完成，2001年即可實現上市。根據輝煌公司戰略發展規劃，公司將重點發展新興建材和生物製藥。而魯玉石膏所在地———魯西北某貧困縣，是省政府確定的輝煌公司的扶貧點，輝煌公司方麵對魯玉石膏已做了近兩年的考察。項目組還了解到，輝煌公司曾有過投資入股魯玉石膏項目的想法，但因魯玉石膏資產負債率過高，許多相關問題難以處理，一直沒有行動。
在這種形勢下，項目組決定協助魯玉石膏上報國家經貿委，實施債轉股，以此降低魯玉石膏的負債率。考慮到當時魯玉石膏經營狀況不佳，為落實信達公司的股權退出，提出輝煌公司可以無形資產入股，從而增強輝煌公司的介入意願。
經過多方、多次艱難的協商談判和山東省政府的協調，輝煌公司同意：在魯玉石膏實施債轉股的前提下，作為戰略投資者進入新公司，5年內輝煌公司收購信達公司的股權；新項目所需資金由輝煌公司以自有資金和提供貸款擔保解決。
但是，由於種種原因，魯玉石膏最終沒能列入國家經貿委確定的債轉股名單，企業重組一度陷入停頓。為推動魯玉石膏的重組工作，信達公司項目組根據魯玉石膏資產的分布情況，經與輝煌公司、魯玉石膏多次協商，擬對魯玉石膏實施整體債務重組。但是，在與有關債權人共同商量債務重組的過程中，魯玉石膏另一主要債權人堅決反對對其債權進行重組。最終，信達公司決定放棄魯玉石膏進行整體重組的嚐試，僅對其石膏板、石膏粉等部分優質資產進行重組，采取“實物抵債、以物出資”的商業性債轉股模式。