內容摘要：信達資產管理公司接收國家開發銀行剝離的四川明光玻璃廠（名稱經過處理，以下簡稱“明光玻璃”）2億多元本金債權後，項目組根據實際情況，靈活地將債權處置分為兩個階段進行。在四年多的處置過程中，項目經理與各相關利益主體堅持既競爭又合作，層層推進，相繼采取了債轉股、訴訟、債務重組、債權轉讓等多種處置手段，成功取得了回收現金2億3千多萬元的處置成果。
四川明光玻璃廠是一家采用浮法工藝生產平板玻璃的國營企業，注冊資本5809萬元，隸屬於某市建材局，是全國6599戶重點脫困企業之一。工廠前身是一家製磚廠，1984年通過技術改造轉產玻璃，建成一條330 T/D九機垂直引上法玻璃生產線。國家開發銀行1995年12月發放明光玻璃項目貸款，期限8年，用於500噸浮法線建設，貸款由所在市國有資產投資經營公司（名稱經過處理，簡稱“市國投”）和四川省某酒廠提供連帶責任保證，前者保證貸款本金40%及其利息，後者保證貸款本金60%及利息。1996年明光玻璃順利建成一條500 T/D級浮法玻璃生產線，年產平板玻璃280萬重箱，產品主要銷往四川和重慶兩地。企業在職職工1240人，退休職工638人。
一明光玻璃項目究竟是香餑餑還是爛芋頭
明光玻璃資產質量究竟怎樣？接收工作剛完成，信達公司項目組就立即通過多種渠道對明光玻璃進行了全麵調查。
由於經營效益一直不佳，明光玻璃建成投產後，企業從未進行過還本付息。截止1999年末，明光玻璃賬麵資產86199萬元，負債73156萬元，資產負債率84%，累計虧損5173萬元，除此之外，企業還存在潛虧9128萬元，扣減潛虧後，企業淨資產約為-600萬元。1999年貸款剝離給信達公司時，全部債權合計26757萬元。巨額虧損、負資產和不良還款記錄！怎樣才能既盤活信貸資產，又要注意保護近2000名職工的利益，還有利於企業長遠發展……
正在信達公司積極尋找突破口的時候，明光玻璃被列入了國家經貿委推薦的601戶債轉股企業名單。信達公司立即啟動明光玻璃的債轉股工作。2000年3月中旬，信達公司在對明光玻璃進行實地調查的基礎上，初步擬訂了債轉股方案。3月底到4月初，信達公司項目組與玻璃廠廠長、總會計師及市建材局負責人在北京就債轉股協議進行了談判，雙方就債轉股協議條款基本達成一致。隨後，明光玻璃將協議文本帶回報市政府審定。
期間，信達公司多次與明光玻璃及市建材局負責人聯係，請對方盡快落實審批事宜，以便早日簽訂協議，推進後續工作。對方答複“協議已上報市府有關部門，正在履行政府審批程序”。項目處置似乎正按照預定的目標進行……
但是，2000年4月28日上午，明光玻璃方麵突然通知信達公司：下午4點半，明光玻璃與某投資商將舉行合資合同簽字儀式。
這是怎麼回事呢？
為了解合資情況，信達公司派出了項目經理參加簽字儀式。經過現場摸底，項目經理意識到情況相當嚴峻。於是，簽字儀式一結束，項目經理就當即向明光玻璃、市建材局和投資商的負責人嚴正表明了三點意見：第一，為支持明光玻璃扭虧脫困和持續發展，信達公司一直在積極推進債轉股工作，但明光玻璃在準備簽訂債轉股協議期間，對轉股債權人隱瞞合資談判情況和合資進程的行為，已經違反誠實信用的商業原則；第二，按照約定，債務人進行合資應提前60天通知債權人並征得債權人書麵同意，明光玻璃隱瞞合資情況已經違反了借款合同有關約定，所以，信達公司要求明光玻璃立即提供合資合同、章程及附屬協議文本；第三，明光玻璃的合資行為不得損害信達公司的債權價值，否則，信達公司將采取法律措施保全資產。
第二天，明光玻璃向信達公司提供了《合資合同》、新公司章程及附屬協議。從《合資合同》分析，明光玻璃與投資商將共同投資設立一個合資公司。合資公司注冊資本28000萬元，明光玻璃將其經營性固定資產及土地使用權作價35550萬元，其中10000萬元作為對合資公司的出資，占出資總額的35 。 7%，其餘25550萬元作為合資公司應付的資產轉讓金，廣東陽光公司（名稱經過處理）占出資總額的64 。 3%。合同中還規定，合資公司從接受明光玻璃資產第四年起的三年內，每半年一次等額付款，分六次付清應付明光玻璃的資產轉讓金。項目經理注意到，合資合同並未載明原明光玻璃債務如何落實。項目組緊急研究後認為，明光玻璃與投資商合資新設公司後，明光玻璃的經營性資產將全部進入合資公司，這之後，老明光玻璃實際上就成為了背負債務的“空殼”企業。老廠由於無產品、無市場、無工藝裝備，已不具備債轉股的必備條件，這將導致信達公司債權沒有實實在在的資產對應，老明光玻璃廠更沒有足夠的經營活動來產生現金流保障還債。
二策略性訴訟聲明取得承債重組結果
由於明光玻璃已不具備債轉股的必備條件，信達公司項目組著手建議國家有關部門停止明光玻璃債轉股工作。截至2000年3月，明光玻璃貸款本金有4766萬元已經到期，其餘貸款也會在2000年6月30日~2003年12月30日分別到期，借款合同有關條款曾約定：“借款人進行合資應征得貸款人書麵同意，將貸款形成的資產轉讓、作價入股需經貸款人審查同意，若違約，貸款人有權收回已發放的貸款本息”，項目組據此認為，信達公司有權提前收回全部貸款本息。
項目組還對明光玻璃項目處置處境進行了深入分析：首先，若采取實質性的訴訟措施，起訴債務人、保證人，並查封債務人資產，可能產生多方麵的負效應，最終對信達公司不利。畢竟查封極可能引發投資商終止與明光玻璃合資並追究明光玻璃的賠償責任，造成對當地經濟發展的不利影響，這就可能會引起當地政府對訴訟過程的行政幹預，造成訴訟執行的困難。更重要地，訴訟還可能引發其他債權人對明光玻璃的訴訟，各債權人會紛紛爭奪明光玻璃有限資產的行為，這可能會嚴重影響明光玻璃經營，導致企業資金鏈斷裂，使企業陷入停產。所以，這種情況下進行訴訟，對債權良好回收並無太大益處。
信達公司成立的目的既是要最大化回收金融債權，同時也要促進國企改革與發展，國有企業的改革與發展也是金融債權回收最大化的基礎和保障。對項目組而言，最優的選擇就是要變挑戰為機遇，幫助保持借款人正常的生產經營，努力促成合資公司承接債務，最終利用合資公司較強的償債能力使貸款得以歸還，而這就首先需要保持對合資過程的壓力，因此，項目組決定以策略性訴訟手段促成合資公司承接債務。
2000年5月初，信達公司項目組通過法律顧問向借款人、擔保人發出律師函，嚴正聲明：借款人合資行為嚴重違反借款合同約定；要求對方立即歸還已到期的4766萬元本金及所欠全部利息；要求借款人中止合資事宜，與信達公司就合資引起的相關事宜進行磋商；聲明信達公司保留提前收回未到期貸款的權利。律師函還聲明，如果對方對律師函反應消極，則向四川省高級人民法院遞交訴狀，對借款人及其保證人提起訴訟。項目組還以信達公司名義致函人民銀行、四川省政府、所在市政府，反映借款人懸空銀行債務的不良行為，以期引起中央銀行和當地政府重視，爭取理解與支持。
但是，律師函並沒有得到對方的積極響應，為保全資產，向對方施加更大的壓力，2000年6月底信達公司向四川省高級人民法院遞交了對借款人及其擔保人的訴狀。
果然，訴訟立刻引起了當地市政府的高度重視。2000年7月初，市委分管該合資項目的副書記親自帶隊到信達總公司進行商談。經過討論，雙方達成共識，市政府同意上報四川省政府及國家經貿委，申請將明光玻璃從推薦債轉股計劃中撤出，同時市政府承諾積極協調企業落實好“債隨資走”，等量資產承擔等量負債，合資公司按比例承擔原明光玻璃債務，當地政府還認為相關各方應就具體承債方案開展談判。