解決兩類股東間的“對價”對峙股權分置問題客觀上使流通股股東與非流通股股東處在不平等的狀態，從製度基礎上影響著公司投融資效率及風險與收益之間的匹配機製。為此，要使中國資本市場有一個堅實、平等的製度基礎，提高公司投融資效率，唯一出路是進行股權分置改革。股權分置改革中為什麼需要權證？對此本書進行如下分析：
6.2.1 流通股股東的補償問題
如何進行股權分置改革，資本市場發展十餘年來，我國實務界、理論界都經曆了許多探索。1994年4月，珠海恒通集團收購棱光實業集團35.5%的股權，這是中國證券市場上第一例國有股轉讓。1994年9月，陸家嘴以每股2元的價格協議回購國有股2億元，開辟了國有股回購的先河。1999年黨的第十五屆四次全體會議通過《關於國有企業改革和發展若幹問題的決定》，明確提出“在不影響國家控股的前提下，適當減持部分國有股”。1999年12月8家公司國有股配售試點，隨即兩家因配售價格過高被叫停。2001年6月12日國務院發布《減持國有股籌資社會保障資金管理暫行辦法》，辦法的核心是第5條即新發、增發股票時，應按融資額的10%出售國有股；最有爭議的是第6條即“減持國有股原則上采取市場定價方式”，把高價減持和首發、增發“捆綁”起來。2001年10月22日證監會緊急叫停《減持國有股籌集社會保障資金暫行辦法》。與此同時，如何進行股權分置改革也是理論界研究的熱點，關於如何解決股權分置問題在理論界主要有以下七大方案。
（1）折讓配售方案。此方案的特點是，在全流通預期下，用一部分非流通股向全體投資者公開競價發售，形成公允的全流通股價。根據此價與市價的差額，通過配股或送股的方式，補償流通股股東的損失。該方案的不足是，競價底價的確定和全流通股價的形成都建立在參與各方理性預期和證券市場穩定運行的基礎上，如果參與各方缺乏合作或者證券市場處於劇烈震蕩中，則會出現市場操縱或競價不充分，導致運作的失敗。
（2）配售方案。基本思路是上市公司非流通股股東將其持有的股份按照一定的比例和價格轉讓給流通股股東，轉讓後，被轉讓的股份成為流通股。該方案主要缺點是，非流通股股東和市場資金的壓力，補償金額難以確定，如果補償不足，流通股股東遭受損失；如果補償過多，非流通股股東（國家）遭受損失。
（3）向原有流通股股東配售方案。原有流通股股東上網累積競價+配售。該方案的難點也是在競價上。
（4）基金方案。首先要設立國有股減持流通基金，再將國有股按照一定價格和權重注入基金。根據基金的類型和不同國有股的定價，來確定將國有股注入基金的數量和權重；然後，國有股減持利用基金單位公布發行並且上市流通。基金方案的缺點：一是國有股按照市場價格流通對二級市場衝擊較大；二是難以設計補償流通股股東的改進方案；三是國有股減持的定價缺乏充分的依據。
（5）預計未來流通權方案。公告宣布從現在起將來的某一日為“國有股、法人股流通底價計算日”。在“基價”基礎上加上一個規定的“加價幅度”，得到“國有股、法人股流通的底價”。該方案的主要缺點是國有股減持底價以過去的價格為基礎，與價格在本質上反映市場供求和投資者對股票未來投資收益預期的原理不符。
（6）縮股方案。縮股方案的基本特征是將現有的非流通股股東按照某一比例進行合並股份後，使流通股合並後的每股估值與流通股的價格基本一致，然後在二級市場上減持。縮股方案中縮股比例取決於非流通股的每股估值與流通股的每股市價。此方案存在較大的爭議和障礙。
（7）權證組合操作方案。該方案的總體思路是圍繞國有股減持價格、資金來源以及對老流通股股東補償等三個核心問題，在定價市場化、均衡市場各方利益的原則下，以權證為主體結合配售、存量發行和基金等形式，對上市公司的國有股進行分批分階段流通減持。權證組合方案的不足主要是權證組合方案的風險，一是市場結構不完善的風險，二是投資者不了解權證產品、風險意識淡薄。
綜上所述，無論實務界還是理論界就股權分置改革都進行了不懈的努力和探索，改革方案中都涉及非流通股對流通股的補償，並且補償的方式及補償的金額一直以來都是改革中的難題。
6.2.2 “對價”：兩類股東利益衝突的焦點
股權分置改革本質上是流通股與非流通股間利益協調與重新分配過程，目的是讓非流通股改變暫不流通的約定，取得流通權，讓不可流通的股票流通起來，同時讓流通股股東得到相應的補償。在中國資本市場上實現真正意義的同股股權同價。由於曆史的原因，流通股股東在非流通股暫不流通的默認承諾下，以比非流通股股東高得多的價格購買了流通股，形成了特有的價值體係，也可以理解為流通股股東在買入股票時，既買入了上市公司的股票也買入了該股票的流通權。因此從這個意義上講，流通權是有價值的。既然流通權有價值，那麼非流通股股東要獲得股票的流通權就必須付出成本；另一方麵，如果流通股股東獲得流通權並參與流通勢必破壞原先的市場預期，造成股價下跌，使流通股股東蒙受損失，從而損害原流通股股東的利益，因此，從這個角度講，非流通股股東取得流通權時還應彌補股東的因非流通股股票流通而帶來的股價下跌損失。非流通股應向流通股支付“對價”，這一點是不容置疑的。非流通股股東為獲得流通權所支付的成本叫做“對價”。但問題的症結在於，“對價”應以什麼方式支付、支付多少？雖然所有的股改試點公司在其公布的試點方案中都對流通股股東在一定程度上做出了補償，但是流通股股東普遍認為與自己付出的溢價以及非流通股股東因股份不流通而獲得的巨大收益相比，試點方案給予的補償太少。在第一批股權分置改革試點的公司中，都采用準市場的方法解決兩類股東間的“對價”問題，即由非流通股股東提出試點方案，流通股股東擁有否決權。從試點的情況看，不管非流通股股東提出的試點方案是否被流通股股東通過，這種準市場方式解決雙方的“對價”問題，其實都沒有有效地保護流通股股東的權益。三一重工、清華同方、紫江企業和金牛能源四家試點公司試點的結果為：三家公司的試點方案通過，一家被否決。從投票結果看，三一重工、清華同方、紫江企業和金牛能源四家公司中出席投票的流通股股東所代表的股份占流通股股份的比例分別為：76.7%、32.7%、54.9%、74.7%。顯然還有一部分股東沒有投票，特別是清華同方的試點方案中隻有32.7%的流通股股東參與了投票，還有67.3%的股東沒有參加投票。廖旗平：《對利用權證解決股權分置問題的分析》，載於《中央財經大學學報》，2005年9月。