控製環境與“高級管理層基調”受到董事會和審計委員會的重大影響。這些影響因素包括董事會和審計委員會相對於管理層的獨立性、董事會和審計委員會成員的經驗與道德境界、其參與和監督企業活動的範圍，以及其行為的適當性。另一個因素是提出涉及企業計劃或業績困難等問題的程度以及管理層解決這些問題的程度。影響控製環境的還有一個因素是董事會和審計委員會與內部、外部審計師的互動作用。
由於董事會和審計委員會的重要性，一個積極參與的董事會、受托管理人委員會或相應機構對有效的內部控製是至關重要的。由於董事會必須隨時對管理層的活動進行質詢和檢查、提出替代意見並有勇氣在麵對不道德行為時采取行動，因此董事會中有必要包括外部董事。肯定地說，企業負責人和雇員通常是最能發揮有效作用的、重要的董事會成員，因為他們可以把對公司的了解擺到桌麵上來。但是，必須有一種平衡。盡管小型甚至中型公司可能發現很多困難去吸引或發生成本去聘用多數的外部董事，但董事會至少由足夠數目的外部董事組成是非常重要的。外部董事的數目應與公司的實際情況相適應，但一個董事會中通常需要一名以上的外部董事以達到所需的平衡。
一、獨立性
（一）COSO報告中的規定
董事會或審計委員會是獨立於管理層的，以便對管理層決策提出必要的質疑。具體包括：
1.董事會對管理層的決定（如戰略決策、重大交易）推斷的質疑，對前期運營結果進行質詢（如預算執行差異）。
2.完全由公司管理層和員工代表組成的董事會（例如小公司董事會）詢問和詳查公司的經營活動，提出不同觀點，並在必要時采取適當的行動。
（二）公司內控設計要點
公司董事會構成及獨立性應符合國內《公司法》。根據公司章程，公司董事會由十三名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。十三名董事中有四名董事同時是公司執行機構成員，一名董事是公司內部雇員代表，另有三名董事為獨立非執行董事。董事會設秘書一人。公司設董事會秘書局，其工作由董事會秘書負責。董事會的構成不完全符合美國有關法規的要求，公司根據豁免條例，就差異部分進行了披露。
公司董事會向股東大會負責，其主要職責有以下四方麵。
1.確定公司重大決策。包括：決定公司經營計劃和投資計劃；根據股東大會授權，決定公司預算方案；製訂公司決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，並報股東大會批準；製訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案，並報股東大會批準；擬訂公司合並、分立、解散的方案，並報股東大會批準；決定公司內部管理機構的設置；製定公司的基本管理製度。
2.任免和監督公司執行機構成員。包括：聘任或解聘公司總裁；根據總裁提名，聘任或解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。董事會秘書由董事會直接委任；考核、評估和監督執行機構的業績，並按規定對執行機構成員進行獎懲。
3.與股東溝通。包括：製定公司章程修改方案，並報股東大會審議批準；負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；負責與股東溝通的其他事宜。
4.董事會自身建設。包括：董事人員的推薦；董事會會議的設定、日程和議題；董事會下屬委員會的建設；董事會辦事機構的建設。
（三）相關規章製度索引
1.《公司章程》。
2.《董事會工作手冊》。
（四）文檔性記錄設計
《董事會會議記錄》。
二、董事會/專門委員會
（一）COSO報告中的規定
對於特定事務，必要時建立董事會專門委員會以特別關注和處理相關重要事件，他們在專業和資曆方麵能夠有效地處理相關的重要問題。
（二）公司內控設計要點
董事會下設四個專門委員會，即：審計委員會，投資與發展委員會，考核與薪酬委員會，健康、安全與環保委員會。
董事會的專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會至少由三名成員組成，所有成員都應當是公司獨立董事，並至少有一名成員具有會計或相關財務管理專長；考核與薪酬委員會的成員中獨立非執行董事應占多數，並擔任主任委員。
董事會的專門委員會主要職責是為董事會進行決策提供支持。參加專門委員會的董事，按分工側重研究某一方麵的問題，並為公司管理水平的改善和提高提出建議，但不對提案本身做出決定。
（三）相關規章製度索引
《董事會工作手冊》。
三、董事的知識和經驗
（一）COSO報告中的規定