卻說韓遂與楊任大軍合兵一處，即便出兵直取長安，本以為長安已經殘敗，防守不甚嚴密。卻不想趙栩將張燕調到了長安，並且攜帶了三十多萬百姓，加上本部兵馬，長安共有大軍七萬，韓遂與張任突襲失敗，被張燕擊退，隻得四麵圍住長安攻城。
而馬超那邊，馬騰和趙栩至潼關時，聽聞長安遭襲，馬騰即刻修書與馬超，讓他出兵。卻沒想到馬超一聽聞韓遂進攻長安，未等馬騰書信到，即便親率八萬西涼鐵騎，龐德、馬岱為副將，出兵長安；半路上遭到楊秋等人攔截，兩軍戰到一處，馬超雖勇，但楊秋等人死守不出，馬超一時間也難以攻破。
“該死！趙栩這廝好生厲害，沒想到竟然在長安集結了這麼多兵馬，可惡！”此時長安城外，韓遂軍營中，韓遂正不斷的叫罵趙栩。
“韓大人且勿急，長安城內約有兵馬數萬，我兩軍合雖有十萬大軍，然趙栩在司州集有重兵，此時他怕已然掛帥出征，我們無力與之久戰，唯有攻城這一策。”楊任勸說道。
“唉！我又何嚐不知啊！隻是若要強攻，怕會兩敗俱傷啊！昔年我與馬騰聯合討伐郭汜時，也是止步在長安，不想今日又是如此，莫非是天意？”韓遂說著無奈的搖了搖頭，說道。
“韓大人，若是攻城太難，末將倒是有一計策！”楊任見韓遂不肯強攻，沉吟一時，說道。
“哦！將軍有何計策，快快請講！”韓遂當下大喜，問道。
“我看那守將張燕有萬人之敵，且長安城易守難攻，大人即不願強攻。今楊任願為先鋒，可引那張燕出戰，我詐敗佯輸，誘他出城遠處，然後大人以精兵截其歸路，主將在外，守城將士必然不敢關城門，到時我們便可一舉拿下長安。”
韓遂聽言如若雷震，大喜道：“哈哈哈！楊將軍出的好計策，好！便依將軍之言，傳我命令，下令全軍，飽餐一頓，下午攻城！”
“諾！”
是日午後，楊任親為先鋒，領兵五千來城下搦戰，韓遂率大軍隨其後。
待到城下，楊任見張燕在城頭，全無出戰之意，即使前隊數十人在城下辱罵。
“黑山張燕，我看不過是縮頭烏龜而以。”
“什麼縮頭烏龜，此人乃是燕人，燕人，閹人，其實與太監閹黨無異，哈哈！”
……
城下軍士出言無狀，實在讓人發怒，張燕哪裏忍耐得住，立時大怒；當下點六千黑山燕騎出城迎戰。
待張燕下城，楊任自挺槍出馬迎戰，二人激鬥，連戰三十餘合，不分勝負。再鬥十餘回合，正鬥到分際，楊任撥回馬便走。原來楊任本想誘敵，但戰鬥之時不禁興起，一鬥之下，已然知道張燕武藝在自己之上，當下不敢再戀戰。張燕也已探出楊任武藝比自己為弱，便也不疑，隨後趕來。
楊任且戰且走，一連奔出十餘裏。張燕畢竟曾為一方諸侯，覺得不對，擔心長安安危，當下不在戀戰，提兵便回。
剛剛調轉馬頭，隻聽得前麵喊聲大震，左有程銀，右有候選，兩隊軍馬截住去路。張燕心知中計，大驚，不敢戀戰，急忙奪路而走，兩邊數千伏兵齊出，紛紛挽弓拉箭，一時間箭如飛蝗。張燕手下俱是騎兵，哪裏抵擋得住，衝突不得，頓時被圍住，張燕引兵欲突出重圍，程銀、候選接住交戰。張燕大怒，鬥十餘回合，奮力殺退二人，背後楊任又敢來，截住廝殺。張燕大驚，無奈一時間衝突不得，隻得死命迎戰。
就在此時，韓遂引著大軍突入長安城，因張燕未回，黑山士兵俱信服張燕，一時間來不及關門，被韓遂數萬大軍突破城中。但韓遂沒想到的是，長安城內黑山士兵和百姓同仇敵愾，一時間便與韓遂在城內戰到一塊，韓遂暗自驚異，但也被阻攔在外城，不得進去。
“報！”
臨近長安，長長的一聲“報”隨著探馬的叫喊，飛馳到趙栩遣為先鋒隊的趙雲和張頜的近前，探馬翻身下馬，喝道：“報將軍，大事不好了，張燕將軍中敵軍詭計，出城迎戰，卻被包圍，張燕將軍奮力廝殺，卻衝突不出，不知長安情況如何？”
“什麼？消息可是準確？”張頜聞言，吃了一驚，忙問道。
“千真萬確，小的願以項上人頭擔保！”探馬肯定的說道。
趙雲與張頜對視一眼，張頜出口問道：“子龍，長安不知安危，我們身為先鋒隊，且隻有五千兵馬，而且元帥軍令命我們不要輕舉妄動，我們如今是否前往救急
？”
趙雲沉吟片刻，確定的說道：“大哥平時最重情義兄弟，如今情況有變，長安危在旦夕，張燕兄弟也性命攸關，我們豈可坐視不管？將在外，軍令有所不受。”