曹操看著心急如焚，本來，曹操是想s生擒典韋，但是，此刻見了典韋的武藝如此之高，除非典韋力盡，否則是不可能了，又見得眾將戰的激烈，無法退出戰團。一來為眾將解圍，二來趁勢攻城，如今情況，也講不得這許多道義了。曹操擺動令旗，曹軍眾軍立時殺出，函穀關下神雕武士和一眾漢軍也不甘示弱，迎麵而上。
神雕武士已經許久不廝殺，此時血戰來臨，當下個個爭功，人人逞強，殺聲如雷，健步如山，更有重甲堅盾在身，尋常利矢奈何不得。兩軍交接，神雕武士衝鋒在前，曹軍部隊立時抵擋不住，衝殺一陣，曹營眾將連連敗退。夏侯淵也趁著亂戰救了夏侯淵，奪了自家部隊的一匹馬，保著夏侯惇衝殺回去。
“妙才，元讓傷勢如何？”到的近前，曹操叫住夏侯淵，急忙問道。
“大哥傷勢很重，更兼戰鬥許久，身體虛脫，求主公救治！”夏侯淵見得夏侯惇奄奄一息，眼淚汪汪，大聲喊道。
曹操也看得心疼，急忙說道：“快！請軍醫，全力救治元讓。”說罷看了看已呈現敗勢的自家部隊，如若火上澆油，當下踏步走上高台，揮劍往地上一插，親自擂鼓，大聲喝道：“以此為界，無論是誰，但凡退後至此界，定斬不饒，我曹操也不例外。”
曹軍眾將士見得主公如此，頓時士氣大增，兀自翻身死戰。雙方死傷無數。周倉眼看形勢已為平局，心關函穀關得失，急忙叫道：“典韋兄弟，關城要緊，暫且退下罷！”
典韋戰的許久，手中雙戟也感到有些沉重，也知關隘重要，大喝一聲：“退兵！”聲音遠揚整個戰場，當下神雕武士挺出巨盾殿後，掩護大部隊，徐徐而退。
曹營眾將士並不甘心，加上曹操軍令，不敢後退，使得函穀關上士兵連吊橋都有來不及，曹軍突破至城下，城上連弩射住陣角，箭矢如雨，曹軍方才退後。
曹操眼見如此，不得退後，一退大軍擊潰，這才發力，驅動十數架雲梯，身後五架投石車一齊發動，密集攻關。
函穀關城牆雖然高聳。但無奈曹操早就打探好了消息，專門定製了這大型雲梯，這雲梯需四十個士兵才抬得動。雲梯一旦搭上城牆，即便有千斤之力，也莫想動搖其分毫，漢軍立時失去高度優勢，箭矢雖多，卻也難以阻擋曹軍前進的步伐，但典韋和周倉久經沙場，畢竟也不亂，指揮部隊殺敵。
城頭上，曹軍數量優勢無用，典韋使用人海戰術，槍刀劍戟亂搠，刺殺敵軍。函穀關城牆足足高七丈有餘，一旦摔落，必死無疑。先期登城的曹軍不是被刺殺就是摔死，慘不忍睹。
周倉跟隨趙栩已久，也學了不少，當下大喝一聲：“兄弟們，狹路相逢勇者勝！讓曹營小賊見識見識我大漢男兒的好身手！”
漢軍部隊士氣大漲，兀自死戰；曹軍雖接連進攻，也是死戰，卻並無半點突破。雙方一連殺到天色將暗，各自死傷慘重，曹操無奈，方才退去。
曹操夜間，想著攻城，卻又強攻不下，苦無奈何；期間想起聽聞趙栩攻潼關時，曾用一種能滑翔之物，載士兵上天，但自己卻實在尋思不出所以然來，不禁深深佩服趙栩才智。想著想著，煩惱又來，曹操頭風發作，倒床不起。
夜間，夏侯惇因傷勢過重，兼之其大動幹戈，惡戰許久，失血過多，血氣空虛，支撐不住，當夜子時一命嗚呼！曹真腰中典韋一小戟，直接被穿腰而過，左腎直接被毀壞，兼之亂軍廝殺了一陣，期間還被亂軍刺中幾次，晚上傷勢加重，軍醫無法救治，是夜支撐不住，與夏侯惇一並歸西。
可憐夏侯惇和曹真，千軍萬馬之中也能來去，今日竟一並喪命於典韋之手。
夏侯淵等人立時大哭於地，說起來曹營八虎騎都是親戚，一日連折兩個兄弟，夏侯家和曹家子弟無不悲痛欲絕。曹操夜間聞知消息，頭痛加劇，連夜大呼：“蒼天不助我，又折我一臂膀也！”言罷頭疼欲裂，就床上亂滾，搞得曹營夜間忙活不斷。
周倉夜裏聽得曹軍喊聲，心知曹營之中必定有事，當下與典韋商議，突襲曹軍大營，曹軍被打得措手不及，所幸許褚等人抵死交鋒，血戰一時，方才擊退典韋的夜襲部隊。但曹營卻因此更加忙亂。