專欄
作者：
學金融的人都知道：沒有風險，沒有回報（no risk，no return）。除了捐贈，風險投資大概是失去本金幾率最高的一種投資了。在中國，曆史證明，買房子99.9％會漲，買股票50％會漲，而做投資能有25％的項目退出，就是出色的業績了。沒退出的，大多全軍覆沒了。風險投資的高風險回報在哪裏呢？在那幾個10倍、20倍的退出。
所以，做風險投資，眼光準相當重要。前輩們的成功故事如雷貫耳，像什麼軟銀賽富投資盛大，進去4000萬美元，出來5.5億美元；還有IDG投搜房網那近50倍的收益啦，等等。但就是大腕兒如閻焱、熊曉鴿在投錢的那一刻也不會知道這就是“我的大滿貫”。他們隻能靠自己的研究與分析；另一方麵則靠投資結構設計和好的風險管理降低不必要的風險。
風險投資畢竟不是簡單的買賣交易，一手交錢一手交貨。錢付出後，收到的那張股份證明是一個承諾，一份希望。幾年後，它可以身價幾十倍，也可以不值一文。風險投資投的是潛力，投的是對公司未來增長的判斷，以及對管理團隊的信任。動輒拿出幾百萬美元，乃至幾千萬美元，交給一個人們幾乎還未聽說過的小公司，投在幾個年輕人身上，你最好能有一些降低風險的方法。所以，才有複雜的投資意向書（Term Sheet）出現。
投資談判也遠遠不止價格這麼簡單。價格之外，創業者最關心的則是業績對賭。另外還有對原始股的限售、優先股的回購、投資人保護性條款、公司的承諾與保證以及補償，等等。針對目標公司的情況，製定對最高風險項目的適度保護，是每一個理智的投資者都會做的。但我們通常也會看到不少投資者，忽略了更基本的對項目的分析與判斷，熱衷於取得所有的保護，甚至不計後果。
N君是會計出身，也做過一段時間的審計，陰差陽錯地被請來替一家大的機構做投資。盡管已經做了幾年了，他還總是覺得這些來見他的創業者都是想從他這裏騙錢的。演示著很漂亮的彩頁，做著信心滿滿的承諾，期望著你馬上開一張支票出來。N君是個好員工，至少很有責任感，抱著寧可放過一千，不可錯投一個的信念來做項目。他很明白，我整天坐在辦公室裏，哪裏知道外邊白菜多少錢一斤，找個跑腿的送個件要多少費用，更別說什麼市場前景，競爭態勢了。與其被忽悠，不如費些心思將能想到的保護條款統統裝進Term Sheet，比如說利潤保證啦，回購承諾啦，諸如此類的。當然如果公司很牛，不愁投資人在後麵追著給錢，當然不需理會如此喪權辱國的條款。不幸的是大多數，尤其是早期的項目，還真得為了錢將一些自尊吞咽到肚子裏。
了解對賭設計出處的，知道這一條其實也無可厚非。確實有些公司團隊，為了拿到好的價錢虛報公司的業績及預期；或者輕一點的是說有些公司過於樂觀，與現實脫節。但是對賭並不適合所有的企業，比如說有些早期的還需要大量投入市場，投入基礎設施建設的就無法過早設立盈利目標。另外，好的對賭設計會激勵團隊，差的則適得其反。
N君曾投過公司B。融資時，公司誓言要用自己的資源和投資人的資本進行產業整合，打造該行業旗艦企業。N君成功地將公司B對賭未完成時的估值壓到原來的1／3。本以為自己賺了。一年後，公司未完成業績。N君如願拿到了1／3的估值，卻高興不起來。在這個股值水平，投資人占了公司絕大多數股權。於是管理團隊辛苦一年，沒有任何激勵，都作鳥獸散了。再多股份也一文不值。
風險投資，最重要的是判斷，其次才是保護。不該投的項目，投資條款設計得再漂亮，也是無法成功的。