組織僵化
企業組織僵化表現為企業麵對外界環境的變化無動於衷；組織內部聽不到各種不同意見；企業決策緩慢、長期效率低下。組織僵化必然使企業喪失發展的活力，這就需要進行組織變革。造成企業組織僵化最主要的原因是權力過於集中，挫傷了中下級管理者的積極性、創造性，限製了他們才幹的發揮。此外，內外信息在組織內溝通不暢，規章製定與執行過於刻板，也會造成組織僵化。
還組織一個健康的心髒
治理結構是流行於歐美的組織機構製度安排，在整個企業組織中處於核心位置，或者說是企業的心髒和大腦。治理結構的缺陷會直接影響企業的績效與發展。而“內部人控製”是企業治理結構缺陷的集中表現，也是最致命的問題。因此，為提高組織決策能力和管理能力，保證組織正常、高效運作，必須建立和完善企業治理結構，解決“內部人控製”問題，還組織一個健康的心髒。
“內部人控製”——治理結構的缺陷
所謂內部人控製，就是企業經營者和員工利用控製權力，為自己謀取利益，並可能侵害所有者的利益。在傳統企業中，所有者集控製權與收益權於一身，這時沒有內部人控製問題。隨著企業規模擴大和生產過程的複雜化，所有權與經營權相分離，員工的創新能力與主動參與也越來越重要。這時公司很大一部分控製權在事實上是由公司經營者和員工掌握的。股東離生產過程越來越遠，股東的控製能力越來越弱化。因而，設計法人治理結構時，內部人控製是一個必須首先考慮的重要問題。
“內部人控製”的淵源
內部人是指企業內部的事實上或法律上掌握了企業一定控製權的經理人。隨著企業規模的擴張及管理的複雜化，專職經理人經營管理企業日益成為現代企業的顯著特征。經理人實際上控製著企業的運營。企業的資產所有者(即外部投資者)不再直接經營企業而成為領取股息和紅利的股東。由此企業形成了“所有和經營的分離”或“經營者控製”的局麵，真正的所有者股東成了“不在場的所有者”，隻擁有收益和最終的控製權；而內部人實際上成為“在場的所有者”(resent owner)，擁有實際占有、使用、處分企業資產的權利。由於經理人是憑雇傭合約領取薪金的受雇人員，並不需持有或較少持有股份(特別是在股份公司中)，他實際上可以“拿公司的財產，而不是拿自己的財產進行冒險”，這樣，內部人極可能將其私利嵌入企業的決策和運作過程中，利用諸如企業對外投資、利益分配上的事實控製權，最終損及所有者的利益，這就產生了通常意義上的“內部人控製”。
“內部人控製”其實由來已久，古典經濟學家亞當·斯密最早對支薪經理人能否以股東利益為決策出發點表示懷疑。現代企業為追求經營效率，采用法人治理結構，在所有者與經理人之間建立複雜的“委托—代理”關係的模型。這種模型有利有弊：利在於專職經理人的介入帶來了企業經營績效，弊在於帶來了所有者、經營者利益的衝突與磨擦。因此，如何有效地為經理人提供動力和對其實施監督成為企業治理結構設計的核心。法律試圖尋求所有者與經理人的利益均衡點，控製內部人不良控製行為，建立一套完善的法律製度。其目的有兩個：第一，為防止經理人員或是懈怠、敗德或是利用權力尋求利益，而最終損及所有者利益。依據權力與利益對稱的原理，使經理人在享有相應的利益索取權的同時，實現對企業的適度控製。第二，為防止經理人為所欲為地謀求狹隘私利，損及所有者利益。法律所尋求的是使激勵機製與約束機製匹配運行的製度，也是合理地劃定了所有者與經理人權力、利益、責任範圍的製度。但是從經濟角度來評判，製度本身也是一種稀缺資源。內部人控製問題一直是企業製度發展過程中固有的或潛在的現象，主要是由製度安排的缺陷和經理人員的道德風險造成的。因而，製度的尋求是相當困難的。
問題的理論分析
前麵談過，內部人控製問題由委托代理而產生，而內部人控製又對企業盈利產生重大影響。那麼如何解決內部人控製問題呢?西方企業理論認為企業是一係列不完備契約的組合，因為當不同類型的財產所有者作為參與人組成企業時，每個參與人在什麼情況下幹什麼，得到什麼，並沒有完全明確說明。例如，《勞動法》規定員工加班時企業應該支付加班工資，但並沒有規定什麼時候可以加班，什麼時候不能加班，勞動合同規定了員工上下班的時間，每月的工資，但並沒有說明工人每天在什麼地方幹什麼具體的工作，等等。企業的契約是不完備的，未來世界是不確定的，要使所有企業成員都得到固定的合同收入是不可能的，而且企業麵對的是一個不確定的世界，企業要在這個世界中生存，就得隨機應變，一個完備的合同無異於否定客觀環境的存在。所以，契約是不可能完備的。剩餘索取權是相對於合同收益權而言的，指的是對企業收入在扣除所有固定的合同支付(如原材料成本、固定工資、利息等)的餘額(利潤)的要求權。