正文 第3章 你的企業要不要並購(3)(1 / 3)

(4)實現企業的戰略發展

無論企業的發展戰略是縱向一體化發展戰略、橫向一體化發展戰略還是多元化發展戰略,企業都需要擴大規模,增加事業部門。要實現發展戰略,企業要麼通過內部積累,要麼通過並購。通過並購,可以獲得一個成熟的企業,可以迅速實現企業發展戰略。

(5)實現企業領導者的抱負

企業家特別是創業型企業家都是有遠大抱負的人,他們的追求不隻是要創辦一家安身立命的企業而已,而是要成就一番事業,取得一定成績,他們更願意追求通過“蛇吞象”式的並購來實現企業做大做強的理想。當然,小富即安的企業家也大有人在。有的企業家追求建立一個百年基業,堅持把一個公司做大做強。有的企業家不過是把企業作為一個安身立命的工具,等到企業又肥又壯時,就將企業賣出,開始新一輪的創業。

(6)管理層驅動並購

現代企業無法回避委托代理問題,這個問題的產生是因為企業管理層和股東之間的利益不一致。如果管理人員沒有持股或者持股比例很低,他們就更關注個人待遇問題,這就會產生兩方麵問題:從好的方麵來看,如果管理人員不努力工作,企業的經營業績差,就可能導致企業被收購,管理人員可能被收購者解雇,這就迫使管理者勤勉工作,避免企業被收購而失去工作。從不利方麵來看,由於管理人員的待遇與其所管理企業的規模一般成正比,企業管理人員會有擴大企業規模的欲望,這時,代理問題就導致了並購的頻繁發生。

(7)合理節稅的並購

一個能夠進行並購的企業,其經營業績一般都比較優秀,贏利良好,現金流充足。按照稅法要求,這樣的企業要繳納很多稅款。稅法同時規定,並購一家連續虧損的企業可以使應稅收益減少,企業的稅負也就相應減少了,於是一些企業通過並購效益差的企業,來合理減少自己的稅負。但是,這樣做風險也很大,容易背上虧損包袱。一些地方政府為了解決當地困難企業,就鼓勵實力強的企業並購虧損企業,並給予一定的稅收抵免優惠。

(8)獲得新的發展能力

試圖永遠成為行業領導者的企業必須注重對新技術的掌握。為此,企業要加大力度進行技術研發,但是技術研發很困難,風險大,成本高,有時甚至無法估計成本。另外,企業進入一個以前不太熟悉的行業時,會遇到各種壁壘,比如技術、渠道,等等。這時,並購一家擁有新技術專利的企業,不失為一個好選擇,這樣,從賬麵上看,一時的成本可能比較高,但是可以節約企業的機會成本和沉澱成本,幫助企業獲得新的發展能力,走上快速發展的道路。

四、企業的並購戰略

1.何謂並購

所謂並購,是合並與收購的合稱,國外學者把企業的合並和收購放在一起研究,稱merger and acquisition,即M&;A,一般認為,並購就是企業為了獲得其他企業的控製權而進行的產權交易活動,也是企業獲得發展或擴張的一種投資行為。在這種交易中,取得所有權或控製權的企業稱為並購企業或控股企業,被控製企業稱為目標企業或子公司。

與並購相關的幾個概念,這裏做一個簡單解釋:

(1)兼並

兼並(merger)含有吸收或合並、吞並之意。一般情況下,兼並是兩家公司在相對平等的基礎上將業務進行整合,將其擁有的資產、運營、管理等資源進行整合,實現協同效應。

其實,幾乎所有的合並都是由一家企業作為主導,接管另一家企業。有人指出,狹義的兼並是指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使目標企業喪失法人資格,並獲得目標企業控製權的經濟行為;廣義兼並是指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,並以獲得目標企業控製權為目的的行為。無論是狹義還是廣義,兼並都是一種產權交易活動,是一種有償交易,可以通過購買資產或股權實現,支付的手段既可以是現金,也可以是股票或其他形式。

我國《公司法》第一百七十三條規定:“公司合並可以采取吸收合並和新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並,合並各方解散。”

吸收合並是一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,並依法辦理注銷登記,喪失法人資格,被吸收公司的債權、債務由吸收公司繼承,吸收公司辦理變更登記。新設合並是指兩個以上公司合並設立一個新公司,原合並各方解散,合並各方的債權、債務由新公司繼承,合並各方依法辦理注銷登記,失去法人資格,並依法辦理新設公司的登記事項,成立一個新公司。