1.1.1 公司治理的含義
要理解公司治理的概念，首先必須知道公司的含義。我們知道，公司是一個典型的營利組織，其存在並發展的唯一動力及目標是利潤。盡管以利潤為目標的公司理論遭到了諸多批評，而且公司實踐也暴露出了追求利潤所帶來的負麵作用，如生態破壞、資源浪費、商業欺詐等。但無可否認，利潤仍是評價一個公司成敗的重要標準。隻是公司追求利潤的同時也應該講求商業道德，並切實履行社會責任。
那麼，為什麼叫公司？主要在於這一組織所需的資本和人力以全社會為獲取的空間，其產品和勞務又是為全社會所需的。既然資源的用途及目標都以全社會所有人為落腳點，則“公司的稱謂就理所當然了。公司這一基礎性質，決定了公司從發起到營運的各個階段，均應以維護全體出資人、員工及消費者的利益為立足點和行為準則。但在具體實務中，相對於一個特定企業，出資人（包括股東和債權人）、員工及消費者（主要指客戶）的利益往往存在此消彼長的關係。例如，股東需要高回報，但員工的高收入與客戶期望的產品高質量、低價格以及債權人對風險的忌諱相衝突。顯而易見，股東與這些方麵利益矛盾的存在，是引發現代公司一係列問題的重要原因，例如，勞資矛盾、產銷矛盾和信用風險等。而且，公司的日常控製權掌握在一批經理人員手中後，又在上述矛盾基礎上增加了一種對現代公司生存發展至為重要的矛盾：經理與股東的矛盾。因此，現代公司已處於各種利益關係矛盾之中。如何協調這些利益關係，使之統一服務於公司的長遠發展，成為現代公司成長發展中必須解決好的一個根本問題，形成了公司治理的原始含義。公司自誕生之日起，上述矛盾就或多或少地存在著，這決定了公司治理是伴隨公司生命始終的一種內在需求。
協調公司各種利益關係是現代公司管理的首要任務，而這一重要任務一般是通過財務管理職能的充分作用而完成的。相應地，現代公司財務也分成了兩塊：以企業現金流轉為主體，科學地規劃、平衡、組織公司的現金流量、流向、流速和流程，最終實現公司現金可持續流轉，形成了所謂的中級財務管理的各項具體內容；以企業現金流轉中所涉及的各種利益關係及其矛盾為主線，有效地協調、平衡、理順公司的財務關係，最終建立公司利益相關方共贏機製，實現公司的長命百歲，從而形成了我們通常說的高級財務管理的具體內容。由此可見，公司治理是高級財務管理必須遵循的基本原則，公司治理的基本理論是建立高級財務管理理論與方法體2高級財務管理①本書中公司與企業兩個名詞作為同義詞，在使用時不加區分。盡管兩者存在差別，例如，公司肯定是法人組織，但企業不一定是法人組織，而且，公司的英文是corporation或company limited by share而不是company，因為company並不一定是法人，隻是執行商業活動的人的集合體，而corporation才是永久持續並能獨立承擔責任的由自然人組成的法律上所擬製的人。
1.1.2 公司治理的理論基礎
公司是一組權利的集合公司為什麼需要治理？道理與人為什麼要上醫院一樣簡單。一般認為，人上醫院是因為人生病了，人生病必須要到醫院找醫生看病，然後按醫生開出的處方吃藥，方能治好病。現在人們對上醫院的理念有所進步，即人保健也要上醫院，定期體檢並接受醫生建議，改善你的飲食起居及日常工作狀態，會使你活得更健康。因此，現代醫院對人類而言，除了傳統的“治病功能外，還有”保健的功能。
公司治理對現代公司也具有兩種功能：傳統意義上的“治病和發展意義上的”保健。如上所述，公司中存在著各種利益關係。如果這些利益關係不協調甚至矛盾重重，會對公司日常經營產生破壞性影響，最終危及公司生存，這時的公司就是“生病了。公司為了理順各種利益關係，必須經常了解自身的利益關係狀況，及時化解可能產生的利益矛盾，使公司利益關係各方基本上處於一種較為滿意的狀態，從而實現公司的”健康長壽，這就是公司意義上的“保健。
要協調公司的利益關係，首先要認識公司一些主要的利益關係。公司的利益關係，來自於組成公司各種資源及能力的權利，以及這些權利之間的關係。所謂公司資源及能力，集中表現為三種原始狀態——作為決定企業存在根本原因的消費者，作為決定企業具備法人資格和經營條件的出資人，作為決定企業能成為經營實體並順利運作的員工，以及由上述三種原始狀態組合而形成的公司第四種但卻是最為重要的資源及能力——作為決定企業成敗的經營者。公司的利益關係是指客戶、出資人、員工、經營者的權利及組合。由此可見，公司盡管是法人組織，但其利益關係卻更多地來自並取決於與公司有利益關係的自然人的利益及行為傾向。
1.出資人權益
公司的出資人主要指股東與債權人。對公司股份擁有所有權的人叫股東，對公司債務擁有所有權的人叫債權人。出資人對公司擁有權利的基礎是財產權。
（1）財產權公司
財產通常稱為”資產。資產是企業擁有的或控製的能用貨幣計量及帶來經濟利益的各種資源。因此，作為企業資產，在法律意義上，必須是企業擁有或控製的，在管理意義上，必須是能用貨幣較為明確地計量的，在經濟意義上，必須是能給企業帶來經濟利益的，主要表現為在本期及以後較長時期都能為企業帶來較為確定的現金流入。企業擁有或控製的資源，從法律意義上最終歸屬為股東和債權人，即出資人對企業財產擁有最終所有權，亦即財產的清償權和剩餘財產的索取權。債權人對企業擁有還本付息的強製要求權，企業若不能還本付息，債權人有權申請法院判決企業清算，並以財產變現償還債務本息，這就是債權人對企業財產的清償權。企業經營終止後，財產清償完各種償還支付義務後剩下的部分，應全數歸全體股東所有，各股東以其擁有企業股權份額享有分配權，這就是股東對企業剩餘財產的索取權。但若企業對債權人已履行了還本付息的義務，且又未終止，則資產的使用配置完全由企業自主決定，任何債權人或股東都無權以債權人或股東的身份直接支配企業財產，這就是企業的法人財產所有權。
從完整意義上說，企業財產權包括請求權、處置權、使用權、豁免權。請求權分為財產占有、使用、管理及收益分配四個方麵。處置權主要包括財產轉讓、贈予、廢棄及控製排他四個方麵。使用權主要是指財產的消費決定權。豁免權是指財產不被征用或征收的權力。從曆史角度看，企業財產可基本分為所有權與經營權，請求權的部分（占有與收益分配）與處置權屬於所有權，而請求權的另一部分（使用、管理）與使用權、豁免權屬於經營權。出資人作為公司的所有者，在實踐中對公司有三個方麵職能：提供資本、負責決策及日常經營。在工業革命之前，這三項職能都由出資人一人承擔。工業革命以後，在整個19世紀中，企業出資人執行前兩項職能，雇用經理執行第三項職能，即最初意義上的“兩權分離。進入二十世紀，公司出資人由於日趨分散而隻行使第一項職能，公司經理執行第二項與第三項職能，從而形成了現代意義上的”兩權分離。這樣，理論上的公司財產權利概念，在實踐中已普遍地具體化為“所有權與”經營權概念，而出資人的權利已被確認為企業的“所有權。
企業的所有權在財務理論中一般具體化為”股權（所有者權益）與“債權（負債）。企業財產權之所以這樣構成，完全由於企業經營對財產需要的時間特征。
企業經營永久性的財產需要，不論是有形物資，如設備、材料，還是無形資源，如技術專利，必須有長期穩定的出資渠道，從而形成股權。為了保證企業生產經營的正常進行，公司股權除法律規定外，一般隻能轉讓，不能退還。企業為了適應市場需要，會產生一些不定期的甚至是臨時的財產需要，社會為之開辟了一些短期、臨時的融資渠道，從而形成了公司的負債。為了強化對企業的經營效率及效益的約束，公司對負債必須承擔到期還本、定期付息的責任，否則會麵臨法律訴訟甚至清算風險。不僅如此，公司負債還有內部製衡以保證經濟資源配置效率的作用。如上所述，股東身份一旦形成，其股權隻能轉讓不能退還。這樣股權對經營者的製約變得不夠有力，股東盡管可以用投票表決的方式來解聘不滿意的經營者，但由於表決已被實踐證明對經營者並不會形成有效的製約作用，因此不能有力地督促經營者把經濟資源配置效率放在自己工作的首位。於是，企業引入了債權人製度，一旦不能還本付息，可以依法對企業提出訴訟乃至清算，這樣就會給經營者帶來內在壓力。
由於企業資產（不論是股權還是債權形成的）往往是融彙一體的，經營者對債權的盡責自然也帶來了對股權的盡責。在財務實踐中，正確地設置股權並取得債權，協調好與股東和債權人的關係，是實現財務目標的重要環節。
（2）股東權益
股東權益是現代公司製度本質的產物。現代公司的本質，概言之可以表述為獨立的人格（法人）和獨立的財產（法人財產權）。股東作為公司的主要投資者，他（她）不直接擁有公司的財產，股份並不代表擁有公司多少資產，不是代表金錢的數額，而是表明某股東在公司利益裏的份額標準。股東對公司經營承擔的是有限責任，即以其出資額對企業承擔民事責任。在實踐中，股份是股東權益的核心，但股東權益的含義要較股份廣泛得多，還包括一些非財產性權利，如表決權、知情權等。從概念上分析，我們可以把股東權益定義為股東在公司裏擁有的各種法定權利的總和。這些權利包括自益權與共益權兩類。
①自益權，是股東在公司獲取自身利益的權利。股東行使自益權，隻是為了維護或實現自己在公司裏的法定經濟利益，包括股利分享權、剩餘財產索取權、認購新股優先權、股份處置權（轉讓或贈予）。這些權利往往是股東在公司自身利益的變化，因此隻能由股東本人或股東委托他人行使。這些權利的行使隻影響特定股東在公司裏的權益，而不影響其他股東權益。
②共益權，是股東在公司裏為保障自身利益而行使的各種參與決策控製、行政監督、戰略規劃等的權利。在現代公司裏，股東的身份已比較複雜，不隻是一個簡單的出資人，而已具體化為委托人、受益人、旁觀者、政治參與者、公司利益守護人或監護人、管理層合作者等一係列身份。股東身份的極大豐富，完全是現代公司股份高度分散及證券市場發達的結果。這表明，股東權益不隻是表現在對公司經濟利益的分享上，更重要的是表現在事前、事中、事後對公司資源運用的決策指導、有效控製和日常監督等方麵，從而形成了股東權益的共益權。共益權是股東幹預、參與和監督公司經營的權利，包括股東大會表決權、臨時股東會請求權、召集權、提案權、質詢權、查閱權等。行使這些權利一般要求股東具備必要的道德與業務素質，在當今股權高度分散的條件下，為適應股東素質參差不齊、地點分布散亂的特點，各國均對公司提出了建立獨立董事製度的要求。由公司聘請德才兼備、公眾形象較好的專業人士和社會名流，擔任公司的獨立董事，切實地履行股東權益中的共益權。股東共益權的行使，一般通過股東大會及董事會等組織形式實現。
（3）債權人權益
債權人除了具有要求企業必須履行還本付息承諾的權利外，還有對擁有債權的公司進行日常監督的權利。
一般而言，公司債權不論是從商業銀行取得的長期、短期負債，還是發行債券形成的公司債，或者是在交易中借助於商業信用形成的往來性質債務，都含有特定的用途和理由。那麼，公司負債後，必須使債權人知道負債的用途及原因，以及該用途及原因是否得到了保證或兌現。債權人應切實行使對公司的各種監督權，減少並控製自己在企業中的債權無法回收的風險。
2.客戶權益企業權利究竟是什麼？
在理論上並沒有確定的答案，大致上有兩大觀點：其一，企業的權利是為股東獲取最大回報，反映在財務目標理論上就是股東價值最大化。這種理論的依據主要在於股東是公司唯一的法定所有人，公司本身就是股東創辦的並由其提供最重要原始資本（注冊資本），公司最終的盈虧責任也是由股東承擔的。因此，公司必須以股東利益最大化為自己的行為準則和經營目標。其二，企業的權利是謀取公司的可持續發展。可持續發展包括生存與增長兩個方麵。企業的可持續發展，就現實方麵來說，並不僅僅取決於股東一方，還取決於客戶、員工及社會等各方麵。隻有這幾個方麵的利益都得到適度滿足，公司才有可能生存並實現真正有效的增長。這就形成了利益相關者價值最大化的財務目標理論。不難發現，上述兩種觀點是不同的。在實踐中，股東的利益與客戶、員工及社會的利益往往是此消彼長的關係，股東利益的最大化，並不一定帶來客戶、員工及社會利益的適度滿足。兩種理論究竟哪一種更合理？已有的實踐並沒有提供確鑿的證據。但我們還是可以大致上作個概括：在商品奇缺、生產嚴重不足的經濟環境下，企業生產出滿足社會需要的商品是最重要的，則股東價值最大化成為財務目標就比較合理了；在商品比較充裕、生產已表現為過剩的經濟環境下，市場需求對於企業生存發展是第一位的。可以說有了市場（生產訂單）企業就有了一切。此時，客戶價值最大化作為財務目標就成了一種明智的選擇。在勞動力市場發達但高素質勞動者難覓的條件下，一個企業的成敗，不論處於買方市場還是賣方市場，要贏得市場並實現持續發展，必須擁有一批高素質的員工並贏得他們對企業的忠誠。此時，員工價值最大化作為公司財務目標是理性的選擇。由此可見，公司財務究竟以何方利益最大化為基本目標在實踐中並沒有一個固定的答案，而是要視企業所處的特定環境而定。
整個20世紀是現代財務理論與實務高度發展並成型的時期。這一世紀的大部分時間，製造業是多數國家和地區經濟增長的主要動力。產品供不應求使商品很大程度上成為一種稀缺資源，產品一旦出廠就被搶購一空，生產的利潤水平較高，從而使製造型企業獲得了更快的發展。而產品一旦出廠，其成本和使用中的各種風險就轉嫁給了零售商和批發商這類中間商甚至是用戶，製造商隻關心自己的生產流程、成本，從而形成了以產品為導向的消費主義時代特征，整個經濟由製造業決定。不難想象，此時財務理論和實踐發展最快的領域無疑是製造業，而賣方市場的環境，決定了股東價值最大化必然成為財務的基本目標。
但是，從20世紀末開始，整個世界經濟發生了徹底轉型，賣方市場不複存在，同一功能的產品充斥市場，消費者在購買時可以有很多的選擇，整個社會進入了買方市場時代。麵對市場競爭日趨激烈、製造業利潤不斷下降的現實，許多製造業開始轉變經營理念，由提供產品轉變為提供服務。這種轉變帶來了經濟理論的更新。
按傳統的觀念，產品一經銷售，其所有權包括一切風險就隨之轉移至買方。這一點現在已無法成立：產品的所有權永遠是製造產品的企業的，買方隻需要其功能。客戶從市場上購買的是功能服務，而不是什麼產品。這樣產品使用中功能服務的風險還由產品製造商承擔。因此，客戶對製造商提供功能服務（依附於特定產品）的滿意程度，對於企業市場份額的保持和獲取至關重要。公司經營的核心是客戶需要的滿足程度，公司持續發展的基礎是客戶對企業的滿意和忠誠。這決定了客戶價值最大化成為公司財務的基本目標。
忠誠的客戶願意與公司建立穩定的關係，他們會在同一公司購買更多數量的產品，並源源不斷地購買公司的其他產品、服務和售後支持。有了這樣一群被鎖定的客戶，公司就可以避免產品同質化的趨勢和被迫卷入價格戰。因為它們的客戶對競爭者的入侵具有較低的敏感性。實踐表明，忠誠的客戶是公司獲取長期穩定的收入和利潤的源泉，他們對公司的支出會隨時間的推移而增長和加速。研究結果表明，隻有4%的不滿意客戶曾經向為他們服務的公司抱怨過，而其他96%的客戶並不會抱怨，他們對公司不滿唯一的表達方式就是改投其他公司的懷抱。而且，不滿意的客戶中有91%是永遠不會再光顧原來的公司的，還會向其他8-10人講述他所遇到的問題。每一個客戶的遺失會使另外大約50人聽到對公司不利的口頭廣告。因此，不滿意客戶的喪失，不但使公司浪費了為吸引新客戶而做的初始投資，而且加大了公司獲取新客戶的成本。