市值管理的理論基礎是價值管理。價值管理的產生和發展，是曆史演進和現實環境驅動的結果。企業製度從業主製、合夥製到公司製的演進，公司治理中股東主導地位的確立，是價值管理產生的微觀驅動因素。經濟環境的變化則是價值管理產生和發展的宏觀驅動因素。
一、價值管理的產生與發展
20世紀80年代中期，美國企業界在總結分析企業經營管理實踐的基礎上提出了價值管理的理念，並經麥肯錫顧問公司的提倡和推廣開始得到了廣泛的應用。而價值管理思想的源頭最早可以追溯到20世紀初歐文·費雪（Irving Fisher）的資本價值理論。莫迪利安尼和米勒（F。Modigliani and M。H。Miller）的資本結構定理（MM理論）也對價值管理產生了重大影響，喚起了人們對企業價值的高度關注。麥肯錫顧問公司湯姆·科普蘭（Tom Copeland）等人的《估值：計算和管理公司價值》（Valuation：Measuring and Managing the Value of Companies）和波士頓谘詢公司詹姆斯·A·奈特（James A。Knight）的《基於價值的管理：建立一套係統方法來創造股東價值》（Value-Based Management：Developing a Systematic Approach to Creating Shareholder Value），明確提出了價值管理的概念和應用模型，為價值管理的推廣和應用做出了重要貢獻，標誌著價值管理理論的正式形成。
到目前為止，價值管理的發展大致經曆了三個階段，即數字階段、戰略階段和整合階段。20世紀80年代中期是最初的數字階段。在這一階段，價值管理幾乎隻關注財務方麵的因素，它始於那些企圖低估公司價值的惡意收購者。這些惡意收購者以機構的報表評估為模式來評估公司的價值，他們認為股票價格是現金流和股本收益經風險調整以後的一個函數值。這樣公司就變成了可以交易的商品，於是公司買賣大量出現，適應能力較弱的業務單位被剝離甚至清盤，有較好發展前景的盈利公司則被收購。雖然這種購並重組確實可以立即對股東價值產生實質性的影響，但這種收益是短期的。一個公司不可能通過頻繁地並購其他公司來增加價值，隻有不斷地加強自身的管理、提高自身的效率才是公司創造價值的真正源泉。
在價值管理的戰略階段，公司關注的重點轉向了運營，即從資產負債表的右半部分轉向了左半部分。價值管理的原則擴展到了內部運營的管理和公司戰略評估等一些領域，價值管理發展成為對公司戰略進行評判的一種工具，這樣，理財活動和戰略規劃之間的關係日益緊密，它們的聯合開始出現。但是在具體實施過程中，價值管理總與實際戰略決策有一段距離，不能指導管理者及時、有效地做出最佳決策。
在價值管理的整合階段，價值管理的內涵和外延都得到了進一步擴展。股東價值被納入更廣闊、更完整的方法體係當中，股東價值最大化就很好地代表了股東的意願。對各種管理決策如戰略規劃、資本配置、公司重組、績效評估和薪酬規劃來說，價值管理都是一個更完善的方法。
二、價值管理的基本含義
對價值管理的推廣和應用做出重要貢獻的麥肯錫顧問公司湯姆·科普蘭等人在其著作《估值：計算和管理公司的價值》中，將價值管理，又稱基於價值的管理（Value-Based Management，VBM）定義為以價值評估為基礎，以價值增長為目的的一種綜合管理模式。他們提出了最大限度擴大股東價值的方法，以及以價值為基礎的管理如何能夠促進戰略思想的改進，並向所有企業的各級經理表明了為其企業創造價值的途徑。
安妮·亞米盧等人在總結各位學者關於價值管理的定義的基礎上，對價值管理進行了較為全麵的描述，他們認為：價值管理是一種用來整合企業資源、活動以實現企業組織既定目標的管理工具、管理裝置、管理控製係統；價值管理是通過把企業資源合理的分配到最有價值的投資上盡可能多的創造財富，實現股東價值最大化。
三、價值管理的目標
價值管理的目標就是要實現企業價值的最大化。由於企業價值所具有的五種特性：整體性、全麵性、多維性、動態性和前瞻性，使價值最大化目標克服了利潤最大化目標的局限性。與利潤最大化相比，價值最大化不僅僅是企業經營狀況的全麵反映，它還反映了企業的未來，強調企業的持續發展能力，而且是企業利益相關者利益的最佳體現。
從狹義的角度來講，企業是債權人和股東的企業，他們提供運營資本，並作為一個整體獲得企業的剩餘收益，企業的價值是他們剩餘索取權益的最佳體現；從廣義的角度來看，企業應該是所有利益相關人的企業，企業價值同樣和他們的利益息息相關。如果把企業看作是眾多主體一係列契約的集合體，那麼，這些當事人便成為當然的利益相關人。企業中的剩餘索取排序安排，保證了資金供給者在價值最大化的過程中，兼顧其他相關群體的利益。為使企業最終價值最大化，企業股東還會犧牲企業暫時的經營利潤，進行研發投資、環保建設、投資公益事業等。這樣，企業相關群體的利益在企業價值最大化的目標下達到了統一，價值最大化因此也成為企業管理的終極目標。
根據采用股東價值最大化還是利益相關者價值最大化的不同，形成了當今世界上兩種主要的企業治理模式，即以英國、美國為代表的典型的股東價值最大化治理模式，和以德國、日本為代表的利益相關者價值最大化治理模式。現在，這兩種治理模式有開始相互融合的趨勢，美國、英國的企業逐漸重視債權人、企業家和員工等的利益，而德國和日本的企業也逐漸強化股東的利益。雖然存在對企業價值包含範圍的認識的差別，但價值最大化目標都得到了廣泛的認可。