由以上分析我們可以看出，在上市公司股權結構高度集中的狀況下引入獨立董事製度，將能夠有效改善公司治理結構，降低委托-代理成本，緩解內部人控製問題，保護全體股東尤其是中小股東利益，適應全球資本市場一體化的趨勢。
一、我國上市公司獨立董事製度的建立過程
20世紀90年代，獨立董事製度在世界範圍內推行，如何同全球公司治理結構接軌，完善我國上市公司治理模式，已經成為擺在我們麵前一個亟待解決的問題。但是，獨立董事製度的引入又不能僅僅是簡單的照搬，必須結合我國的具體國情。所以，獨立董事製度在我國的引進和發展是一個循序漸進的過程，需要經過不斷的探索，才能真正找到有我國特色的獨立董事製度之路。
1988年，我國在香港上市的股份公司按照香港聯交所的要求率先設立獨立董事，至此，我國拉開了引入獨立董事製度的序幕。
1997年12月16日，我國證監會發布《上市公司章程指引》，首次將獨立董事製度納入規範化的軌道。該指引規定“公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：公司股東或股東單位的任職人員，公司的內部人員，與公司關聯人或公司的管理層有利益關係的人員”。這是我國證監會首次引入獨立董事概念，具有開創曆史先河的意義，該指引同時在一定程度界定了獨立董事獨立性的具體要求。
1999年3月29日，原國家經貿委、我國證監會聯合發布了《關於進一步促進境外上市公司規範化運作和深化改革的意見》，對境外上市公司如何建立健全外部董事和獨立董事製度提出了要求。該《意見》規定了“公司應增加外部董事的比重；董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，並應有2名以上的獨立董事（獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）；外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責；外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息資料；獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須由獨立董事簽字後方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、我國證監會和其他有關部門報告情況”。
2000年11月，上海證券交易所製定了《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》，要求上市公司“應至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20%”。
2001年年初，深圳證券交易所發布《上市公司獨立董事製度實施指引》，對獨立董事的資格和職責等做出詳細規定。
2001年1月19日，我國證監會發出通知，要求基金管理公司（包括正在籌建中的公司）必須完善治理結構，實行獨立董事製度，其人數不少於公司全部董事的1/3，並多於第一大股東提名的董事人數。
2001年5月，我國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見征求意見稿》。要求各境內外上市公司應當在2002年6月30日前按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，上市公司董事會成員中應當至少包括1名會計專業人士。對獨立董事的任職資格、選舉程序、職責、薪酬等均提出了指導意見。該文件表明獨立董事製度在我國得到進一步明確。
2001年8月16日，為進一步完善內地上市公司治理結構，促進上市公司規範運作，我國證監會正式頒布了《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》，並要求上市公司的董事會在2002年6月30日前至少有2名獨立董事；在2003年6月30日前，董事會成員中的獨立董事占比不少於1/3.《指導意見》的發布實施，標誌著在內地上市公司中強製性引入獨立董事製度的開始。
2002年1月9日，我國證監會和原國家經貿委聯合頒布實施了《上市公司治理準則》。該準則在內地現行公司法的框架下，明確了公司股東大會、董事會、監事會三大機關的行為準則；在規範控股股東行為、利益相關者、信息披露等關鍵問題上對上市公司提出了要求；規範了董事的行為，並明確要求上市公司按照有關規定建立獨立董事製度。
2004年12月7日，我國證監會頒布了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》，進一步要求完善獨立董事製度，充分發揮獨立董事的作用。在原有的獨立董事會製度基礎上，要求上市公司應當建立獨立董事工作製度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。同時，獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情報和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
2006年1月1日，新修訂的《公司法》正式生效，其第一百二十三條明確規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”，第一次從法律層麵明確了獨立董事的法律地位。
上市公司的獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關係的董事。獨立董事作為董事會的成員，由股東大會選舉和更換。根據新《公司法》的上述規定，我國證監會於2006年5月起草了《獨立董事條例（草案）》，並已上報國務院審查。具體內容如下：
（一）擔任獨立董事的基本條件
在我國，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（4）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）公司章程規定的其他條件。
由於獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直係親屬和主要社會關係（直係親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直係親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直係親屬；（4）最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、谘詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）我國證監會認定的其他人員。
（二）獨立董事的提名、選舉和更換
獨立董事的提名、選舉和更換，應當依據以下要求進行：（1）上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。（2）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學曆、職稱、詳細的工作經曆、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見；被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立、客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開之前，上市公司的董事會應當按照規定公布上述內容。（3）在選舉獨立董事的股東大會召開之前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送我國證監會、公司所在地我國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會書麵意見。我國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對於我國證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被我國證監會提出異議的情況進行說明。（4）獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。（5）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除了出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露；被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。（6）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書麵辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。例如，因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低於我國證監會規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
（三）獨立董事的特別職權
為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨立聘請外部審計機構和谘詢機構。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。當然，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。