卻說呂布與趙雲等人離了常山郡，向東進入渤海郡。由於袁紹尚在雒陽，此時主持郡內事務的是其長子袁譚和外甥高幹。這兩人年歲都不足二十，手下郡兵不過百十人，對郡縣的掌控弱了很多。呂布前世與袁紹有仇怨，自然不會理會他們，徑直在其郡內行軍，幾日後在東光縣南部，遇到了由青州遠道而來的黃巾軍。
這黃巾與其說是軍隊，不如說是難民。茫茫的人群，漫山遍野盡是。他們衣飾混亂，莫說甲胄，連頭頂的黃巾也達不到每個人都有紮。每張麵孔都是灰土般顏色，每個身軀都瘦得皮包骨頭。
黃巾軍的組織方式與官軍不同。他們沒有根基，故而行軍所到之處，常常拖家帶口。因此這支黃巾雖號稱三十萬，卻既有青壯士卒，又攜帶老弱婦孺。其中青壯不足十分之一，即使把戰力微薄，僅能搖旗呐喊的羸兵算上，也不超過十萬。
呂布將黑山降卒編入麾下後，擁有兵力七千，再加上趙雲所帶的一千義從，總共八千人。從人數來看來看，這八千馬步軍遠不如黃巾軍浩蕩；但比較雙方的戰力，呂布這邊勝算卻還大一些。
呂布吩咐屬下準備戰鬥，蔡琰建言道：“哥哥，黃巾都是可憐人，多造殺戮終非仁義，何不收束他們，以流民安置？”
呂布道：“黃巾勢大，怎會服從我的安置？況且他們雖苦，但自從背井離鄉後，以劫掠為生。被他們搶劫的百姓難道不可憐？被他們殺死的無辜又問誰說理？是以此戰不可免，戰勝之後，若他們肯降，我不殺俘就是仁義。”
一旁的典韋與趙雲各自點頭，以為這番道理說得通透。蔡琰含笑，偷偷向呂布眨眨眼睛，又道：“祝哥哥此戰大捷！”
呂布心中愉快，當即下令，這次他親自率主力突擊，而讓趙雲帶騎兵兩千從側翼襲擾。黃巾軍的遠近斥候早被鏟除，是以呂布率眾進入戰場時，才被發現。黃巾軍匆匆迎戰，隊列還未站整齊，便被呂布軍向尖刀一般插進軍陣。
呂布揮舞畫戟，砍殺士卒無算，在戰場上他心中毫無憐憫，端是冷血無情。數十名身穿薄甲的漢子，或許是軍中大小將帥，他們很快便整裝上馬前來迎戰呂布。典韋卻從一邊殺出，喝道：“逆賊，休要煩擾俺家主公，老典送你等上路！”
典韋掄起雙鐵戟，如二龍出水，他一臉惡相，殺氣騰騰地把那些披甲人攔住。
呂布他知道典韋的強大，毫不懷疑他必取勝。故而撥馬殺向黃巾軍的中帳，隻衝殺了不遠，卻見那邊火光四起，有人呐喊著：“快救火啊！”又有人喊：“張帥已死，速走，速走！”
呂布稍微猶豫，便遙望到趙雲的旗幟從中帳營內殺將出來，旗下那白馬銀槍的小將英姿颯爽，帶著兩千騎兵穿營而過，將黃巾軍的營地切割得淩亂。呂布見趙雲果然熟悉騎兵戰法，心中大喜，卻又更愛其勇武，又想到史書記載趙雲忠義，便打定主意要將他留住。
忽然眾黃巾的慘叫聲中傳來“管帥來了！”便見到東南方向，一支黃巾輕騎衝鋒過來。這支騎兵人數不多，大約隻有千餘人，但是士氣旺盛，且訓練有素。呂布急忙命屬下整肅陣型，準備迎擊。