分步合並會計處理的風險與防範
論壇
作者：謝樺
摘要：隨著我國分步合並案例的增多，實務中通過分步合並進行盈餘管理的事件也不斷上升。本文在回顧我國有關分步合並政策的基礎上，指出分步合並過程中容易出現的會計操縱點，並進一步提出應對的措施，以為規範我國企業分步合並行為提供建設性指導。
關鍵詞：分步合並盈餘管理會計操縱
一、引言
自2012年11月以來，在媒體的跟蹤報道下，正大集團借道彙豐銀行並購平安集團的事件備受關注，正大集團原計劃分步並購平安集團的構想一波三折，被迫推遲。2013年1月17日證監會上市公司監管一部主任歐陽澤華表示，隨著IPO發行壓力的不斷加大，一些企業將選擇被並購的方式實現資產證券化，中國正麵臨新一波並購浪潮的拐點，社會遊資和IPO排隊企業都在尋求並購機會，使得並購再次成為社會最近討論的焦點。
隨著資本市場的不斷發展與社會分工的不斷細分，為實現規模效應、擴大市場份額等目標，企業控股合並的案例不斷增多，合並成為企業發展壯大的一條新途徑。由於並購活動所涉及財務問題的複雜性與實際情況的多變性，有關合並財務會計處理的準則變動較為頻繁。本文根據財政部2010年頒發的《關於印發企業會計準則解釋第4號的通知》（以下簡稱《通知》），探討新分步合並會計處理方法的優點與實務中容易產生風險的控製點，並提出相應的防範措施，以為我國資本市場的健康發展提供有益的探索。
二、分步控股投資的相關概述
（一）分步合並的定義
為了了解企業分步合並的風險控製點，需要對分步合並的概念有較深的理解。《企業會計準則第20號——企業合並》指出：“企業合並，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合並形成一個報告主體的交易或事項。企業合並分為同一控製下的企業合並和非同一控製下的企業合並。”按照合並方式分類，企業合並分為一次性合並與多次交易合並。一次性合並是指企業通過一次投資實現對被投資企業的控製權，從而編製合並財務報告。而分步合並是指企業通過多次交易才獲得對被投資企業的控製權，投資具有層次性。由於分步投資實現的控股合並與一次性投資實現合並的經濟後果不一樣，因此具體的會計處理方式也存在較大的差異。相對於一次性合並，分步合並隱蔽性更強。
（二）分步合並的處理方法
《企業會計準則第20號——企業合並》及其應用指南規定：“非同一控製下通過多次交換交易分步實現的企業合並，合並成本為每一單項交易成本之和。”投資企業在持有被投資單位的部分股權後，通過增加持股比例等達到對被投資單位形成控製的，投資企業應分別對每一項交易的成本與該交易發生時，按照比例享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額進行比較，以確定每一項交易產生的商譽。在實務中原投資時點被投資單位可辨認淨資產公允價值比較難以取得，而且公允價值的計算存在較大的主觀性，可能導致無法客觀、真實地比較原投資成本與交易時，應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額，使用該規定來確定商譽存在較大的不合理性。
為了進一步規範分步控股合並的會計處理，使合並方企業提供客觀、公允的財務信息，以滿足投資者等相關信息使用人的需要，《通知》規定，如果企業通過多次交易實現合並，則應該在每次投資時確認對被投資企業的股權投資，同時投資方應區分個別財務報表與合並財務報表。
《通知》指出，在個別財務報表中，投資企業應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬麵價值，與購買日新增投資成本之和作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時，將與其相關的其他綜合收益（例如可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。
在合並財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的投資股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，而公允價值與其賬麵價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益，並在附注中進行恰當的披露與報道。同時購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值，按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。購買日之前持有的被購買方的股權於購買日持有的公允價值與購買日新購入股權所支付對價的公允價值之和，為合並財務報表中的合並成本，購買日享有被購買方淨資產公允價值份額與合並成本之間的差額為商譽。
三、新分步合並會計處理方法的特點
諾斯曾指出，製度是遊戲規則，相關的利益集團是遊戲的玩家。製度作為一定時期某一領域利益分配的準則，使得“製度變革往往是包含一定時期的過程，參與變革的主體往往是多元的，各自都從自己的利益出發進行成本收益核算、決定自己對特定製度變革的態度和參與或反對程度”。因此與舊製度相比，新製度必然具有一定的優勢，從而能夠重新平衡不同利益集團的利益格局。分步投資合並會計處理製度，作為協調企業信息需求者與供應者之間的遊戲規則，其改變也將產生新的會計實務效應。