自從帝都遷往長安後，董卓的勢力日趨膨脹，董家的人也水漲船高，其弟董旻為左將軍，侄子董璜為侍中、中軍校尉。
董卓過著花天酒地的日子，感到錢財不夠用的時候，又以叛逆的罪名誅殺了一些關中的世家大族和敢於反抗他的文武大臣，很多人敢怒而不敢言。
天欲使其亡，必先使其瘋狂。董卓猖狂大了，侵犯了王公貴族的權益，使了個美人計，董卓徹底玩歇菜了。董卓死後，手下的西涼軍立刻分崩瓦解，組成了三路軍閥：李傕、郭汜等人領兵二十萬，占據了涼州部分和司州部的長安及附近的三輔地區；呂布領麾下的曹性、高順、宋憲等人，五萬多並州和西涼的兵力，占據了司州，陳宮為軍師；張濟、張繡叔侄兩，領兵四萬，在老毒物賈詡的幫助下，占據了荊州的宛城。
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袁紹占據了冀州、豫州後，對青州產生了嚴重的威脅，不得不做了應對的措施：平原郡由張任為主將，其麾下的兵力有朱靈、張成、秦振的三萬北軍夏侯惇、伍孚的五千騎兵，武安國的兩千五百人的背嵬軍及本郡的兵馬，兵力五萬，步騎兵相互輔成，諸葛瑾為隨軍軍師；濟南國顏良為主將，國相滿寵為軍師，樂進領三萬步兵，紀靈、張成領五千騎兵，陳到領兩千五百人的背嵬軍，加上本郡的兵馬，總兵力也是五萬。
青州經過兩年多的發展，社會穩定，百姓安居樂業，人口也快速地增長，加上新遷入的幾十萬百姓，青州的總人口達到了四百多萬，比曆史上同期增加了一倍有餘。鑒於各諸侯們的兵力太多，不得已青州軍還的擴編，在原有的二十萬兵力的基礎上，再擴充兵力六萬。陌刀衛改稱陌刀軍，擴編成一萬人，由邱毅、夏侯淵統領；玄甲兵改稱玄甲軍，擴編成一萬人，由管亥、李典統領；騎兵擴編為兩萬人，重甲騎兵擴編成一萬人，其它兵力也若幹的擴充。
董卓身死後，李傕、郭汜控製的朝堂，任命劉岱為宗正，臧洪為兗州牧。臧洪為人本分，沒有什麼野心，打算把州牧的頭銜讓給大耳賊，自己給他做副手。當諜報人員把情報送來時，我決定立刻出兵，驅趕劉備，占領兗州作為自己得領地。任命趙雲為先鋒，統領五千騎兵，為大軍開路搭橋；我自任大軍統帥，戲誌才、郭嘉為左右軍師，黃忠、太史慈、典韋、夏侯淵、李典、劉偉等將領帶兵出征，總兵力十萬，步兵七萬，騎兵三萬。
大軍從濟南國出發，先行攻打與青州接壤的泰山郡，大軍一路上所向披靡，許多縣城望風而降，不到兩天的時間，兵臨泰山郡的郡城。此城有十米多高，依山建造，居高臨下，易守難攻；守城的兵力有三萬左右，太守又是個老頑固，誓死不降，泰山郡又是兗州的門戶，拿下了泰山郡，其他的郡國可能會出現大規模的投降現象。
泰山的郡城隻有三個城門，我和誌才他們商量後，決定主攻北門和西門，南門留下空缺，劉偉和他的特戰營，從懸崖峭壁爬上去，襲擊他們的背後。