王琦又發現並提撥了一個將才，“浮雲大將”。並叫人把胡赤兒帶到宮殿之中，親自審問，螻蟻尚切偷生！況且胡赤兒又不是呂布親信，隻是執行任務。便把呂布與李儒的陰謀供了出來，並願降明主！
聽說是呂布的陰謀，王琦大怒，決定除了呂布這大患！立即派徐庶親自去聯係馬超，一同進攻長安城，誰先破城，長安歸誰所有！此時馬超己借騎兵的勇猛，在大將寵德的幫助下奪回西涼城，兵力己達十萬餘人！
不幾日，徐庶回報，馬超就等這一天呢！於是馬超帶兵堵住長安西門，王琦派徐庶領許褚和胡赤兒等將圍攻北門，自己和典韋主攻東門，由“浮雲大將”馬忠帶兵圍住長安南門，隻待一聲號角，一起攻城！
三國演義上經常提“號炮”一響，其實隻是筆誤，連王琦現在都沒把珍貴的火藥用在號炮上！
隨著號角吹起，金鼓齊鳴，王琦的十萬大軍加上馬超的六萬騎兵一齊攻城！守城兵萬箭齊發，拚死抵抗，而攻城的聯軍手持盾牌，英勇衝鋒……
長安古城，自然城高牆厚，南、西、北三麵，攻城受阻。王琦早己計劃周全，隻見東城門外，王琦令旗一揮，數十架炮車便開始向城牆上的守兵，拋射石塊和石灰罐，呂布的守兵自然也沒遇到過這種攻城之法，慌亂之中，無心守城，被石塊砸死無數……
王琦又下令機關弩仰射助攻，典韋身先士卒，帶領紅巾勇士趁機攻上城牆，砍殺守城士兵……
見典韋攻上城，王琦下令停止射擊，指揮全軍一齊攻上前去，想破門而入。不想呂布探聽到兩軍聯合攻長安，采納了李儒的計策，用土石把三麵城門堵死，隻留南門不封，想借城高之利，死守長安！
無門可通，大軍攻勢大減，隻好全部借雲梯登城，東城樓上的呂布手下大將祖茂、張濟二將急忙親自組織守城兵與攻上城的紅巾軍激戰！妄想殺退上城的紅巾兵，再守住城池……
典韋此時正揮舞著一對八十斤的鐵戟，殺得守城兵，肢解頭飛！見祖茂來戰，便單手提雙戟，從身上摸出一把小手戟，大喊一聲“著！”祖茂還未等明白過來，就被擊中麵部，死於非命！
呂布兵本來就軍紀渙散，一見這猶如“惡來”的典韋神勇，都嚇得四散而逃……
呂布手下大將張濟挺槍來鬥典韋，戰了十幾回合，又被典韋的鐵戟削掉了人頭！
激戰了幾個小時後，紅巾軍其它將士慢慢攻占了城樓，並開始向城中進軍，攻擊其它城門……
守在南門的呂布，聽到東門己破急忙跨馬提戟率兵來守，正遇紅巾軍偏將劉範，戰無幾合，呂布一戟砍下劉範人頭，又擊殺了無數校尉和士兵。隻是東麵攻城的四萬紅巾軍己全部進城，呂布見大勢己去，急忙又退回南城門，以便按李儒的計劃撤退……
紅巾軍勇士又衝上了西、北城牆砍殺守兵！城上向下射的箭矢立減，馬超和許褚立即趁勢也攻上城牆……
北麵許褚攻上城池，左手“僻邪”寶劍，右手“泰阿”寶劍，刀來刀斷，槍來槍折，更增神勇！呂布手下大將郭汜，挺槍來戰，也被許褚斬斷鐵槍，生擒活捉！
亂戰中馬超正遇呂布手下李肅，一槍便把李肅刺於馬下！呂布手下見勢不妙，都知馬超神勇無敵，紛紛逃往南城門……