淺論董事會在企業集團子公司治理中存在的問題及應對措施
經管視線
作者：王新華
摘要：董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文通過對實際工作中董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，充分發揮董事會在子公司治理中的作用，以期對現實工作有所裨益。
關鍵詞：董事會；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現代企業製度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方麵它對上承接股東的委托，是所有者的代理人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方麵董事會又是企業經理層的委托人，授權經理層開展公司經營活動並對其實施監督和控製，以實現其經營目標。董事會這種樞紐式的委托代理關係，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文試圖通過對董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策，製定政策和製度；履行監督職責。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一係列內部、外部機製來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方麵利益相關者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵，實現子公司決策的科學化。目前，我國很多企業集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機製尤其是董事會難以規範運作，無法發揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統一意誌，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機製難以發揮作用，不利於董事會決策的科學化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意誌行事，不能充分、獨立表達自己的意誌，這限製了董事會在子公司治理中作用的發揮。