黑暗籠罩下，傳來一陣哀傷的歌曲。配著城市裏喪屍的哀嚎，整個浣熊市猶如地獄般讓人膽寒。天空中的烏雲旋轉著呼應謎一般的詛咒歌曲，顯得十分詭異。
別的人可能會覺得恐怖萬分，楚辰此時卻要感動的流下淚來。“救星啊！我們的救星終於到了！”這下他終於不用麵對超級“變態”的BOSS了。
毫無疑問，這是馬克思的歌聲，詛咒之歌用來控製變異水蛭的行動。
一隻隻變異水蛭隨著大樓外側的牆壁緩緩向上移動，不一會，整個十七層的牆壁上爬滿了變異水蛭。
緊接著，楚辰身後大樓的天台上出現一個身影朝著安布雷拉公司大樓猛的一躍，就那樣輕而易舉的躍進十七層的辦公室。馬克思在被威斯克殺害之後，第一次出現在他的麵前。
詹姆斯.馬克思，安布雷拉幹部培訓所的初代所長，同時也是與斯賓塞、亞希福特一同發現始祖病毒的人，他潛心進行始祖病毒的研究，並將病毒與水蛭DNA結合最終開發了以造就生物兵器為目的的T病毒，在安布雷拉樹立了極高的威信。
不過，隨著研究的進展，馬克思的人格也慢慢產生了扭曲，他已不滿足僅僅以動物進行試驗，而是將目光瞄準了人類。不久，幹部培訓所就有二十位後部幹部死在了他手中，這在安布雷拉內部是一件諱莫如深的事情。
斯賓塞害怕馬克思如果繼續進行研究的話會威脅到自己的地位，因此派威廉和威斯克暗殺了馬克思。
然而，令斯賓塞意想不到的是，被扔到下水道中的馬克思由於水蛭女王病毒的作用並未死去，在不為人知的情況以十年的時間死而複生，成為了一個與水蛭結合的生命體。
複活的馬克思開始利用體內的病毒和召喚水蛭的能力實行他報複安布雷拉的計劃，而阿克雷研究所，幹部培訓所，浣熊市地下處理廠等地相繼發生的病毒泄露事故也都是他的傑作。
馬庫斯本以為他可以憑借自己的力量奪取世界，但是由於瑞貝卡和比利介入，他的野心最終化為泡影。
不過，他在養成所裏拚盡全力逃入下水道，瑞貝卡和比利無法進入下水道繼續追擊，這才逃出生天。他在實力恢複後，首先想到的就是回到病毒爆發的浣熊市，毀滅安布雷拉浣熊市隸屬分部。但是他沒想到，竟然在這裏碰上了做夢都想殺掉的人，自己的得意門生—阿爾伯特。威斯克。
威斯克頭疼的看著眼前這個“老不死”的老師，哼笑道：“沒想到你還沒死！”
馬克思沒有答話，仇恨蒙蔽了他的雙眼，任何的交談已經毫無意義。緊接著他吐出一隻隻巴掌大小，渾身汙黑的變異水蛭。然後整個身體扭曲起來，就如生化危機0最後一樣，漸漸變成一隻龐大的水蛭怪物。
與上次同瑞貝卡和比利戰鬥不同的是，馬克思這次變身是將自己完全與水蛭女皇病毒結合，也就說他這一次變成水蛭怪物後，不會再恢複人形。馬克思打算在這裏和威斯克同歸於盡。
兩人對峙期間，楚辰悄聲對小妖說道：“走吧，現在是BOSS對BOSS時間，與我們無關。下去吧！和楚逸他們彙合後再想辦法完成任務。”
如果換兩個敵人戰鬥，說不定楚辰還會在一旁看一會狗咬狗，可是現在是老威大戰水蛭女皇病毒完全體的馬克思。萬一威斯克搞定了馬克思，轉頭將矛頭指向楚辰，到時候想跑也跑不了了。