一九三七年，娘子關戰役中，中**隊第三軍及增援之第四十一軍調集未畢，迎擊失利，娘子關側背暴露，中**隊遂退守平定。日軍第20師團於二十六日陷娘子關，三十日進平定，日軍第109師團進至昔陽，平定、陽泉相繼失守，日軍進逼太原。
十一月三十日，十七師大部撤離到太原城，十七師獨立營全營僅剩的八十三人避開鬼子進逼鋒芒，退守到太原以東的孟縣郊外，而此時鬼子的軍隊也已經離此不遠。
而這個時候，獨立營起了不大不小的爭論，獨立營部分官兵希望退守太原城，而明知太原城很快就會陷落的韓風希望率領獨立營剩下的士兵北上抗日。
韓風不希望回到國民黨的隊伍中，而是希望自己率領這隻小小的隊伍在抗日的洪流中壯大起來。而出乎韓風意料的是，以龍雲，薑大牙為代表的獨立營主要軍官，均支持韓風這一決定，而胡力老家更是在河北蔚縣一帶。於是，獨立營中身體健康的五十一人改稱為抗日支隊北上經龍泉關，阜平，淶源殺入日軍後方，其餘帶傷的三十二人在白斯文的帶領下歸屬十七師建製。
十一月四日，閻錫山任命傅作義為太原城防司令，衛立煌為第二戰區前敵總司令，決心以忻口撤退的部隊占領太原北郊陣地，以娘子關退下的部隊防守太原東郊，以剛增援的第十三軍推進榆次待機夾擊日軍，以第三十五軍等殘損的七個旅擔負城防。然而兩線撤退的部隊尚立足未穩，日軍即跟蹤而至，部隊秩序混亂。
五日東路日軍占榆次，六日北路日軍進抵太原城垣，七日兩麵日軍協力攻城。戰至當晚，守城官兵僅存2000餘人。八日夜日軍突破城垣，傅作義率部突圍，九日太原淪陷。
而十一月九日的時候，急需補給的韓風抗日支隊正在蔚縣地區伏擊日軍一部小股運輸部隊。
蔚縣地處山西河北交界處，往後就是山西五台山地區，往前是河北，察哈地區。這裏山勢連綿起伏，當地群眾彪悍勇猛，非常反對日軍的占領，適合於小股抗日部隊的生存。
這個時候的天氣相當的寒冷，韓風等人從早上埋伏到下午，卻沒有等到鬼子的運輸隊直到道天快傍晚，一小隊日本鬼子才從一處山下經過，打頭的鬼子騎著洋馬，挎著指揮刀得得意洋洋。
這些鬼子並不多，大約有一個小隊十幾個的樣子，鬼子扛著三八槍，還架著小鋼炮，最後麵似乎是一小隊十幾名偽軍，被當做苦役拖著幾大馬拉車的戰利品。韓風在望員鏡看得清楚，鬼子快要走進預定埋伏圈了。
大約是才洗劫了那裏的村莊，鬼子們興高采烈的往回趕，有地鬼子的槍刺上還挑社老母雞，他們絲毫沒有注意到，他們已經被一小隻軍隊給埋伏了。
山坡上埋伏的原獨立營士兵都咬著牙齒狠狠的看著山下的日本鬼子，他們在等待著韓風的命令，一旦韓風的槍響，那麼他們就都會象猛虎一樣撲下去，把這隊鬼子吃得骨頭都不剩。
但是他們沒有等到這個機會，就看到另外一處山角下，突然出現了大股的隊伍，亂哄哄的開著槍朝鬼子撲去、，看來埋伏起來打鬼子的軍隊還不隻一隻。
“娘的，營長，怎麼不早下命令，這下好了，誰他娘搶了我們到口的肥肉”薑大牙不幹了，惱道。
“閉嘴！，看看再說”韓風的威望在這隻小隊伍中與日俱增，他剛才察覺到異常，因此才並沒有下令進攻。
土匪劉黑子的這隻隊伍足足有一百多人，他早已經對日軍的行動忍無可忍了，這次鬼子竟然跑到他山下的茅嶺村在那裏燒殺搶劫，那裏可太靠近他的土匪老窩了，而且村子中有著他的聯絡據點，這樣搞下去保不準鬼子下次打上了山也沒人報消息了，最不能容忍的是，劉黑子的老奶奶也住在這個村子裏，八十多歲了，竟然被鬼子也給殺了。雖然說兔子不吃窩邊草，日軍又很厲害，但報仇心切的他還是選擇了幹這一仗。
這裏為太行山北部山脈，附近山中都是有很多土匪的，土匪劉黑子不過是其中不大的一隻隊伍。這些土匪大多由本地破產的工人和赤貧的農民組成，這裏是著名的土匪窩，曆史上不乏有成了氣候的土匪，每當改朝換代，這裏就開始土匪雲集。
而這幾十年來，中國大戰小戰不斷，日軍又開始入侵，這個時候的土匪漸漸的改變了初期那種散兵遊勇的模式，幾十個人一個山頭，幾個山頭一個大寨主，不斷的經過火並和結盟，現在這山裏的幾股較大的土匪都成了氣候。
雖然土匪們內鬥不止，但是日軍更令他們不爽，隻是現在日軍勢大，他們並不敢輕易招惹而已！
這一小隊日軍突然看到一股隊伍打了過來很是吃驚，小隊長也很是驚訝，日軍才打下蔚縣縣城不久，在血腥的鎮壓下，幾乎所有敢於反抗的武裝都被血洗了。這裏距離縣城並不遠，那裏來的隊伍吃豹子膽竟然敢打皇軍的主意？