函穀關，至戰國以來便是中原各國與秦國力爭之地。一關可抵千軍萬馬。接連數日，張飛損失了不少人，卻依然攻不下函穀關。本來預計曹操為了和袁紹決戰，不會派多少兵力在這裏，但萬萬沒有想到。曹操即使在兵力不足的情況之下，仍然布署了一萬人。
張飛越來越焦躁。再攻不下函穀關，等曹操、袁紹警醒，劉備軍就再也沒有可能南下襄陽了。
守函穀關的是個熟人，曹操的心腹車胄。他並不是什麼名將，但對曹操忠心耿耿。不管張飛如何挑逗，他就是不出來。
張飛雖然形象魯莽，但卻是個心細之人。關口打不下，那就繞道吧。一麵派人去找當地人打聽有無小路可以繞道過函穀關，一麵準備乘夜偷襲。
派出去十多個人，卻有八九個回來說找不到當地人。張飛煩燥，於是喝酒解悶。喝得大醉時，有兩人回來稟報說找到一條小路，隻能供兩人並排走。張飛聽了大喜，重賞這二人。並令當晚三更偷偷從小路過去。
之前幾個探路的探子聽了，不滿這二人獨得獎賞。對張飛說，這小路不知好不好走，也許曹軍也知道這條小路，恐怕會被伏擊。
張飛當時也是喝多了，聽了這話大怒，說你們找不到路也就算了，還在這裏胡言亂語。於是每人打了五十大板。
這幾個探子被打，羞愧惱怒。乘夜跑去函穀關投降。把張飛要從小路繞道的事給車胄說了。車胄大喜，想等張飛過了之後截擊後麵的軍隊。於是令這幾個探子帶路，自己帶了五千人去小路上截擊。
當晚，車胄帶人埋伏在山林之中，見張飛當先帶著大軍從小路上過來。這小路隻能供兩人並排走，張飛兩萬人的隊伍拉得很長。等張飛軍過了一半，車胄突然帶人從林中殺出。張飛軍猛見有伏兵，頓時慌亂起來。
正以為自己的計策得成之時，突然聽到一陣號響。前方卻見一條大漢提成蛇矛飛奔而來。這人正是張飛。
前隊已過去多時了，張飛怎麼會出現在這裏？車胄在劉備軍中時就知道張飛的威名，大驚之下不敢與他對戰，連忙回身就跑。剛跑幾步，又有一紅麵青衫之人，手持大刀堵住去路。這人乃是關羽。
關羽大喝一聲，一刀斬下。車胄躲避不及，人頭落地。
車胄死後，其餘曹軍見勢不妙四散逃走。
關羽提著車胄的頭到函穀關前大喝：“車胄頭顱在此，快快投降。”
關上曹軍大驚，主將已死，眾軍士隻得投降。
原來這是張飛的計策，用苦肉計引出車胄，再請關羽悄悄潛伏在軍中。而張飛路過之後又立即反回，隻等車胄來襲。沒想到車胄真的上當了。
過了函穀關，這一路就好走了。曹操兵馬盡被調走，路上基本沒有人來阻擋。
兵貴神速，劉備命關羽、張飛各帶五千人，盡快攻克南陽。
南陽守軍一萬人，統軍大將蔡陽。聽到劉備軍過來，大吃一驚。
蔡陽鎮守南陽，夏侯淵鎮守汝南，曹洪自統大軍三萬在上蔡。這都是為了防止劉表出兵響應袁紹。可萬萬不想到劉表沒動，劉備卻來了。
蔡陽知道劉備不易對付，連忙派人向曹洪求救。
關羽率軍先到，在城外叫陣。蔡陽不敢出戰，躲在城中不出。卻沒想到他的侄子秦琪年少輕狂。聽到關羽在外叫陣。也不給蔡陽說，自己帶著五百人衝出城迎戰。有人報知蔡陽，蔡陽大驚，擔心侄子有失，連忙親率三千人出城接應。
可剛出城門，就看到秦琪被關羽一刀斬於馬下。
蔡陽大怒，揮刀拍馬直取關羽。二人大戰十餘回合。關羽連日急行軍，感染風寒，氣力有所不足。而蔡陽為替侄子報仇，在仇恨的支使下，居然與關羽戰了個平手。