五十二軍攻占卡皮克飛機場後，卡昂的製空權完全落入了盟軍之手。英軍自從登陸後一直在攻打卡昂，卻被德軍死死的擋在了外麵。現在空軍將這股怒氣全部撒在了卡昂城的上空。英軍出動了250餘架轟炸機將卡昂炸成了一片廢墟。卡昂許多美麗的中世紀建築在此次空襲中被毀壞。
即使這樣頑強的德軍依然不放棄抵抗，繼續在正麵和德軍死扛。白斯文看著目前的戰場形勢，下令五十二軍向卡昂城發起總攻！
卡昂側翼的德軍在黨衛軍第12“希特勒青年團”裝甲師被五十二軍擊敗後，已經基本沒有什麼主力部隊來阻擊五十二軍了。幾個雜牌部隊在機場失守後，根本無力抵抗。五十二軍已經接近卡昂了。
倫德施泰特麵對卡昂危及的形勢，認為如果繼續在正麵堅守卡昂，側翼的五十二軍攻入卡昂，切斷退路後果將會很嚴重。倫德施泰特下令卡昂正麵的德軍開始撤退，但是留下部分德軍繼續死守卡昂。黨衛軍第一裝甲軍等精銳王牌部隊開始從卡昂撤離。
白斯文命令二師加一九五師的兩個坦克營從西麵攻入卡昂，二十五師加一九五師的一個坦克營迂回到南麵，擋住卡昂德軍南下的退路，然後從南麵進攻卡昂。現在留在卡昂抵抗的是德軍第716步兵師，還有其他一些雜牌部隊。
二師在坦克掩護下攻入城內。歐洲的城市和國內的城市不一樣。國內打城市的時候城外有城牆，先要攻打城牆。歐洲城市沒有城牆，所以二師直接就打進了城內開始巷戰。卡昂在英軍的空襲下很多房屋已經損壞，即使這樣德軍依然死守在廢墟和剩下的房屋內展開頑強抵抗。
劉玉章在觀察城內的情況後，下令部隊以連為單位散開，各連分配好進攻位置，自行作戰。劉玉章這是有自己的想法。巷戰和以往的作戰不同，巷戰打到最激烈的時候，師長根本無法聯係到下麵的部隊，不如讓各個連自行指揮作戰。同時劉玉章將步兵炮等直瞄火炮加強給底下的連，每個連的巴祖卡火箭筒的彈藥也增加了。
曹錫看見要打巷戰激動無比，覺得又輪到自己發揮的機會了。曹錫這人一喜歡拚刺刀，二喜歡巷戰，他覺得打這樣的仗痛快。曹錫命令部隊放下沒有的物品，多帶炸藥和手榴彈。正在曹錫指揮連收拾東西的時候，方震營下另一個連已經出發了，結果剛衝出去，遠處幾棟被炸去一半的房屋突然響起了MG-42機槍的槍聲。好幾個戰士被機槍掃射命中擊倒。
方震看見此景破口大罵，高喊：“去他媽的！曹錫！我跟你一起上！抄家夥！走！”曹錫下令連隊跟著營長走。方震跟曹錫說：“記住不要從房子正麵衝，我們抗不住德國人的MG-42！我們去他們側麵，用巴祖卡打開一個口，先扔手榴彈，然後衝鋒槍一起掃，掃完就往裏麵衝！全連分三部分，一部為突擊隊，全部用衝鋒槍，打開口子衝進去打。一部為支援隊，跟在後麵支援突擊隊。一隊為火力支援組，用巴祖卡打開口子，步兵炮機槍在正麵掩護！曹錫你指揮突擊隊！弟兄們，衝啊！”