可惜此時已經千瘡百孔的羅馬帝國民怨沸騰，奴隸起義風起雲湧，最著名的是高盧人掀起的“巴高達”運動。
起義者以農民當步兵，牧人當騎兵，轉戰各地，雖然沒有統一的領導人但依舊使統治者膽戰心驚。
聖曆408年，羅馬統率撤拉率領一支隊伍自高盧回意大利，路經阿爾卑斯山隘，突然被巴高達武士截擊。
全部戰利品均落入巴高達武士手中，巴高達實行“把奴隸主變成奴隸”的政策，不斷向羅馬官吏發動進攻，受到奴隸們的熱烈擁護。
雖然他們的實力普遍偏弱更缺乏魔法師的支援，可是麵對日薄西山的西羅馬軍隊卻經常取得勝利。
可惜因為沒有一個強大的領袖凝聚各方勢力，所以並沒有對羅馬帝國造成毀滅性的打擊。
正當羅馬帝國陷入一片混亂之時，又遭到了新的危機。東方日耳曼人中的法蘭克人，在其民族英雄克洛維的領導下，聯合同樣受剝削的高盧人以及從北方新移民來的哥特人，成立了法蘭克王國並率軍開進了意大利半島。
統率這支大軍的是哥特人中最有名的勇士阿拉裏克，他出征前對妻子許願說：我要打進羅馬，把城裏的貴婦給你做奴婢，把他們的財寶給你作禮物。
可是羅馬的司令官斯底裏把阿拉裏克打敗了，自信滿滿的阿拉裏克被趕出了意大利。
有時戰爭的勝敗還是看將領的統率力，個人實力沒有達到頂峰時反倒不是關鍵。
雖然斯底裏隻有高級武士的實力，但在戰場上卻差點要了天空武士阿拉裏克的命。
隻有兩萬人的斯底裏在阿爾卑斯山脈的出口處，成功伏擊了阿拉裏克的五萬人，一舉改變了戰爭形勢。
恢複了生氣的羅馬城終於迎來了一次勝利，當時的皇帝舉行了盛大的慶典，這是羅馬曆史上最後一次大規模的慶祝勝利，也是角鬥武士最後一次進行競技。
但值得人注意的是從戰爭開始到慶祝勝利，都沒有魔法公會的影子，甚至參戰的魔法師也屈指可數。
更讓人擔心的是就連光明教會，也隻是派來了一個高級牧師做代表參加了慶功宴。
斯底裏曾經向羅馬皇帝霍諾留反應了這個情況，希望皇帝可以和魔法師協會加強溝通。可是被勝利衝昏頭腦的霍諾，沒有在乎斯底裏的建議依舊我行我素。
雖然取得了勝利但聰明而有軍事才能的斯底裏，沒有像其他人那樣得意忘形，他決定和曾經的仇敵法蘭克結成聯盟，以阻擋來自伏爾加河的匈奴人的入侵。
因為他的敵人法蘭克人，就是被匈奴人驅趕出自己的家園才到高盧定居的，麵對共同的敵人威脅，結盟是最好的選擇。
可惜這一策略受到了羅馬貴族的攻擊，他們製造謠言說斯底裏哥想利用克洛維來推翻皇帝霍諾留的統治。
無能而又無知的霍諾留竟聽信謠言下令處死了斯底裏，隻有高級武士實力的斯底裏在自己的家裏被亂軍殺死。
當斯底裏被殺死的消息傳到法蘭克後，克洛維雖然高興但也有些惋惜，可憐一個軍事天才被昏君害死了。在克洛維看來如果斯底裏真的有謀反的心思，也許死的就是那個昏君霍諾留了。
惋惜歸惋惜但克洛維的動作並不慢，就在斯底裏被害死的當年，克洛維親自率大軍又一次向羅馬挺進。
斯底裏死後羅馬在也沒有能抵擋法蘭克的將領，在出征的四個月後克洛維成功占領了羅馬的港口，斷絕了羅馬的糧食來源將羅馬徹底包圍。
羅馬城外“得得得”的馬蹄聲令統治者驚恐萬狀，元老院決定派軍使到克洛維那裏求和。
對於羅馬軍使克洛維沒有什麼好臉色不削的說道：“求和嗎？可以，條件是交出城內全部金銀財寶。”