劉備一下子擁有了益州、漢中兩塊新基地，加上原有的荊州，劉備的力量發展太快了，這引起曹‘操’與孫權的共同不安，二人竟然暗中合作，同謀遏製劉備勢力的壯大，從哪裏下手呢？曹‘操’與孫權的目光都盯上了荊州。
為了減輕劉備在益州方麵的壓力，在劉備的要求下，荊州的關羽開始對曹‘操’的中原方麵發起進攻，關羽是一員猛將，他將曹‘操’的大將於禁殺得大敗，用水將於禁的大軍淹死很多，眼看要威脅到曹‘操’的老巢許昌，整個中原都被關羽‘逼’得震動。
哪想到，螳螂捕蟬、黃雀在後、關羽全力進攻曹‘操’的時候，後麵的老窩荊州卻遭到了孫權的突襲。孫權派人與曹‘操’暗中聯絡，結為秘密反劉同盟，孫權手下的大將魯肅去世之後，東吳內部的聯劉抗曹派勢力大減，聯曹抗劉派占了上風，為首的呂‘蒙’做了東吳主帥之後，更是充當了進攻關羽的急先鋒。
呂‘蒙’秘密安排大軍渡江，迅速占據了荊州，切斷了關羽的退路。關羽在前線得到消息的時候，大勢已去，他在曹‘操’與孫權的聯合進攻之下，兵敗身亡，荊州落到了孫權手中。
荊州的丟失，是劉備事業急轉而下，地盤丟了一半，敵人多了一個，朋友少了一個，奪了荊州的孫權，選擇向曹‘操’稱臣，等待著劉備的報複；曹‘操’樂得坐山觀虎鬥，劉備會報複孫權嗎？
劉備大軍壓境，孫權向劉備求和，被劉備拒絕；孫權派人到洛陽，此時的曹魏，剛剛換了主人，曹‘操’病逝，他的兒子曹丕繼位，孫權向曹丕稱臣，並且將原來被關羽抓獲的魏國大將於禁送還魏國，很多大臣向曹丕祝賀。
大臣陳曄卻說：“孫權無故來降，一定是遇到急事。他偷襲荊州，殺死關羽，劉備一定會討伐他的，孫權擔心我們趁機進攻，所以才會歸降。
天下十分之八的土地屬於我國，吳蜀兩個各占十分之一，吳蜀兩個小國靠著山水的阻隔，得以保存，如果他們相互攻擊，正是上天要滅亡他們啊！
如果我們進攻蜀國，劉備就會馬上收兵。如果蜀國從西進攻吳國，我們從北進攻吳國，吳國就會滅亡，吳國滅亡了，蜀國就會孤立，即使蜀國得到吳國一點土地，也不會長久地。”
曹丕不同意劉曄的計劃，接受了孫權的投降，坐
等吳蜀‘交’兵。
曹丕向東吳索要明珠、象牙、犀牛角、翡翠等物。吳國大臣們都認為這些寶物不屬於進貢的範圍，不應該答應。孫權卻說：“現在我們正在與蜀國戰爭，靠著魏國的幫助，我們才能休養生息。曹丕索要的東西。在我看來，不過是磚頭瓦塊罷了。說道禮節，曹丕正在為曹‘操’服喪期間，就索要這些東西，根本就是違反禮節的事情。”孫權命人將曹丕索要之物都送給他。
魏將於禁的兩個部下浩周、東裏袞也在東吳囚禁著，孫權派遣浩周、東裏袞代表自己出使洛陽，麵見曹丕，孫權所上表章中的言辭十分謙卑。曹丕問二人，孫權是否真的臣服自己。浩周發誓說孫權是真心的，東裏袞說孫權是假的，曹丕相信了浩周的話。
曹丕派遣浩周到東吳，見到孫權，要求孫權送一個兒子到洛陽為人質。浩周說道：“我在皇帝麵前發誓您是真心的，用自己一家一百多口人的‘性’命做擔保，說您不會辜負皇帝（曹丕）的。”孫權假裝感動，與浩周一起留下了眼淚鼻涕。
孫權打發浩周回到洛陽，每次都用虛詞來應付魏國，最終也沒有送來人質。孫權已經打敗了蜀國，魏國已經沒有多大作用了，因此，孫權也用不著擔心曹丕了。
曹丕大怒，打算發兵攻打孫權，劉曄說道：“吳國剛打了一個大勝仗，上下一心，又有江河阻隔，不能急著攻打他們，曹丕不聽。
孫權派遣使者，到達成都，向蜀國行聘禮。蜀國回訪，兩國在‘交’兵之後，又恢複了正常關係。吳國正好可以全力對付曹丕。
當時長江的水較淺，江上有一個沙洲‘露’出江麵，曹丕的大軍架起一座浮橋，屯兵沙洲之上，東吳計劃用火攻，燒毀曹軍的浮橋，殲滅曹丕大軍。
大臣董昭上書曹丕說道：“對敵之時，要抱著害怕的心理，不能輕視對方，沙洲上沒有退路，靠著浮橋進攻，是靠不住的，萬一浮橋被敵人燒毀，或者長江水漲，我軍恐怕很危險。”
曹丕聽了董昭的建議，命令撤退，剛剛撤完，長江水漲了，東吳的火攻計劃還沒有實施，加上魏軍發生大瘟疫，曹丕無功而返。
曹丕曾經問大謀士賈詡：“我應該先進攻吳國、蜀國中的哪一個呢？”