611年，隋煬帝下令，天下軍隊，不論遠近，都往涿郡（今天北京一帶）集結，調動南方善於水戰的士卒三萬人如同流水一般。
河南、淮南、江南一帶造戰車五萬輛，裝載衣服、鎧甲、帳篷，由士卒自己拉著，運送黎陽、洛口倉的糧食，船隻首尾相連長達千裏，各種車輛連綿幾十裏，幾十萬人擁塞在道路之上，日夜不斷，不斷的有人死去，臭氣熏天，天下開始‘騷’動，站立在水中造船的民工，日夜不停地工作，海水侵爛了他們的皮膚，腰部以下生了蛆蟲，死去十分之四。
隋煬帝下令，山東一帶，飼養馬匹供養軍隊，用民夫運送軍糧，牛車去了之後，就不再返回，士兵們死去大半，山東一帶的耕地缺少勞力耕種，大半田地荒蕪，人民沒有飯吃，糧價上漲，百姓買不起，很多人開始餓死。
隋煬帝征發六十多萬民工，兩人一組，運送三石糧食到北方，道路遙遠險阻，糧食還不夠路上的幹糧，到達之後，糧食不夠繳納，害怕犯罪而逃跑，官府趁機盤剝貪汙，老百姓窮困，財力枯竭，隻好聚集在一起，成為強盜。
山東鄒平人王薄唱起《無向遼東‘浪’死歌》，據守長白山，王薄自稱為“知世郎”，說自己‘洞’曉世間大事，勸那些民工逃避勞役，歸附自己做強盜。
北方有一個叫做劉霸道的家夥，喜歡結‘交’豪俠，家產豐厚，很多強盜來歸附他，竟然多達十幾萬人，劉霸道被稱為“阿舅賊”，聚集在山澤，官府無法征服。
河北人竇建德，任俠意氣，膽氣過人。同縣的好朋友孫安祖被征發為討伐高麗的名冊中，孫安祖的妻子兒‘女’餓死，孫安祖想辭去兵役，縣官派人鞭撻孫安祖，孫安祖刺死了縣令，來投奔竇建德。
竇建德說道：“水患成災，官府不管不問，遠征高麗，天下必定大‘亂’，大丈夫怎能甘心做奴仆呢？”於是，竇建德帶著孫安祖等數百人，聚集在高‘雞’泊為強盜。像這樣的強盜多如牛‘毛’，官府進行斬殺，卻不能遏製。
隋煬帝根本不顧這些‘亂’子，他一意孤行，一定要把討伐高麗的大事辦成。612年正月初二，隋煬帝下令大軍開始出發，一共有一百一十三萬人馬，號稱二百萬人，擔任運輸的民工多達二百多萬。從農曆初三開始，每天出發一軍，前後相距四十裏，依次
前進，光是大軍全部出發，就用了四十天，連綿九百六十裏，這樣的盛況，是自古沒有過的。
隋煬帝親自指揮，隋朝大軍到達隋水，高麗人阻斷隋水，與隋軍隔水對抗，大將麥鐵杖決心以死報效國家。宇文述命人架起浮橋，浮橋太短，距離河岸還有一丈多寬，隋朝士兵跳入水中，開始攻擊，高麗軍隊居高臨下，殺死大量隋朝士卒。
隋軍進攻遼東城，每當快要攻破遼東的時候，高麗人就請求投降，隋朝停止進攻，等待對方出城投降，不料，高麗人連夜補充供給，加固城牆之後，就繼續作戰，如此多次，隋煬帝不肯省悟。
隋煬帝對眾將說：“我今天親自來這兒，就是為了監督你們，假如你們不肯全心全意，我就斬了你們。”大家都很害怕。
大將來護兒率江淮水軍，來到高麗水域，打敗了高麗水軍，‘逼’近平壤城，高麗人假裝丟棄平壤城，引‘誘’來護兒率大軍進入城內，遭到埋伏，被殺死大半人馬，逃出城來的隻有數千人。
隋煬帝繼續調集人馬，各路大軍需要帶著各種給養，每位士兵所攜帶的排甲、武器、衣服、糧食、帳篷，平均每人達到三石，都不堪重負，難以運到目的地，隋煬帝下令：“丟棄糧食的，一律斬殺。”士兵們都在沿途偷偷挖坑埋掉糧食，還沒到遼東，糧食已經沒有了，還怎麼打仗。
高麗大臣乙支文德假裝投降，來窺視隋朝軍隊的虛實，當他看到隋兵饑餓疲憊的樣子，心中就有了底，高麗人就采取疲敵之策，隋朝士卒疲憊不堪，隻好退兵，高麗人緊緊追趕，渡過遼河的隋朝三十萬大軍，隻有數千人撤退歸來，其餘大軍一天一夜逃了數百裏，物資損失極大，超過萬萬之多。
第一次遠征高麗的戰爭，耗費巨大，說明隋煬帝無有用兵之才，可惜，隋朝的良將賀若弼、高穎、史萬歲、楊素都已經死去，楊廣自以為才能超過天下所有人，還超過了秦皇漢武，真是自欺欺人，這次失敗，楊廣根本不知收手，而是變本加厲地要繼續下去，他打算發動第二次征伐高麗之戰。