757年，叛軍大將尹子奇率數萬叛軍進攻睢陽，睢陽是江淮的‘門’戶，張巡認為睢陽更加重要，就主動來到睢陽，睢陽主將許遠認為張巡的才能超過自己，自願服從張巡，自己主動負責睢陽的後勤供應。
張巡對將士們做動員說：“我們受到國家的恩惠，所‘操’守的，就是死而後已。”將士們很‘激’動，個個請求殺敵。張巡命人宰殺‘肥’牛，犒賞全軍。賊兵看到張巡的人馬不多，很譏笑張巡。
張巡帶著各將領出城，出擊敵人，斬殺敵將三十多人，士卒三千多人，敵軍雖敗，仍然不退。
許遠曾經儲存了六萬石糧食，被上司虢王下令分給濮陽、濟‘陰’兩城，許遠不同意，張巡卻做主給了兩城，賊兵攻來後，濮陽、濟‘陰’很快投降，賊兵包圍了睢陽，睢陽城內很快就缺糧，大家‘混’著樹皮、茶紙來吃。
賊兵做了大雲梯，像是彩虹一般，上麵放著二百個士兵，推到睢陽城牆前麵，張巡事先在睢陽城外挖了‘洞’‘穴’，等雲梯快到時，從‘洞’‘穴’中伸出大木‘棒’，木‘棒’末端有鐵鉤，鉤住雲梯，使它不能後退，再從第二個‘洞’‘穴’伸出木‘棒’，鉤住雲梯，使之不能前移，接著，第三個‘洞’‘穴’中會伸出一個鐵籠，籠中裝著火，將雲梯燒斷。
賊兵製造木驢來進攻，張巡命人將金屬燒成流體，澆在賊兵身上，將他們燒死。賊兵堆了大批木柴，在木柴上堆上沙袋，想做成階梯，爬到城上，張巡命人挖了地道，從地道放火，將階梯燒垮。
張巡能夠隨機應變，對付賊兵，於是，叛軍開始挖戰壕，將睢陽圍困起來。
張巡用一萬多人的士兵，先後殺死敵人十二萬人。張巡用兵，隻要見過一麵，即能在下次見麵時。說出對方的姓名。他從來不拘泥於古代的兵書，臨陣時，隨機應變，還要求手下的將軍不拘一格。張巡說：“戰爭是變化多端的，臨時變化，都是在呼吸之間的，主將需要知道士兵的心思，士卒需要知道將軍的心理，相互熟悉，結成一個整體，就能戰無不勝。”
張巡以誠待人，沒有猜疑隱藏，隨機應變，沒有窮盡，號令嚴明，賞罰有信，大家樂於與之同甘共苦，爭著為之報效。
張巡派遣大將南霽雲突出重圍，找河南節度使賀蘭進明求援，賀蘭進明不肯，他為南霽雲準備了一桌酒席，南霽
雲不肯吃，他說：“城內所有人都在挨餓，我吃不下。”南霽雲帶著從其他地方求來的一千多人殺回睢陽。
睢陽已經沒有了任何糧食了，張巡與許遠商議逃走突圍之事，張巡認為：“睢陽是長江、淮河的屏障，事關全局，不能離開。”
於是，城內開始殺馬，戰馬吃完了，就捉老鼠，老鼠吃完了，就開始吃人，張巡把自己的小妾殺了，給士兵們吃；‘女’人吃完了，就殺小孩、老人吃。
這是人類戰爭史上最慘烈的一幕，一萬多人的睢陽城，最後，隻剩下四百多名戰士，全都餓得站不起來了。
張巡、許遠等人全都被俘，尹子奇將他們殺死。
757年，唐朝請來了回紇人，共同攻擊叛軍。
李泌建議道：“回紇人耐寒，不耐熱。現在去進攻範陽，叛軍一旦失去巢‘穴’，就會崩潰；加入現在進攻長安、洛陽，到了進攻範陽時，就是炎熱的夏季了，回紇兵就發揮不了決定‘性’作用，請陛下三思。”唐肅宗急於得到收複兩京的勝利，顧不得李泌的忠告。
回紇兵隻有區區四千人，但是，衝擊力很強，唐朝大軍十五萬，在回紇人的配合下，打敗叛軍，‘逼’近長安。