前往學院的路上，美軍發現了黑鳥戰機，立刻派出兩架F22戰機攔截，眾人當然不可能投降，於是美軍毫不猶豫的鎖定了黑鳥，準備擊殺眾人！
具有操控天氣超能力的暴風女立刻白眼一翻，使得四周風起雲湧，很快兩架F22就被狂風給逼得失去了控製，但是駕駛員在跳機的最後一刻，還是鎖定了黑鳥，發射了兩枚空對空導彈！
暴風女一時不察，等到發現時，已經來不及了，導彈的速度遠遠超過了戰機的速度，這時，琴強行使用念力，控製住了一枚導彈，使其失去作用，但是也耗盡了心力，對於第二枚導彈隻能簡單的控製，最後，導彈撞擊在黑鳥的尾部，立刻炸出一個大洞，強烈的壓差使得原本沒有係好安全帶的小淘氣瞬間被吸了出去！
千鈞一發之際，夜行者使用瞬間移動，救回了小淘氣，而黑鳥卻也開始急速墜機，不出意外的話眾人除了夜行者、金剛狼、琴三人，其他人都沒有辦法存活下來！
眾人絕望的閉上了雙眼，卻發現黑鳥戰機突然停了下來，沒有繼續往下墜落，紛紛看向琴，以為是她用念力擋住了下墜的趨勢！
琴搖頭，她現在根本沒有辦法使用念力！
透過前窗，眾人發現萬磁王帶著魔形女站在下麵，正是萬磁王操控著黑鳥戰機！
兩方彙合後，萬磁王道出了此次的目的，眾人一聽，頓時大驚，要知道他們跟在X教授身邊多年，比任何人都清楚X教授心靈之力的可怕之處！
一旦X教授被史崔克控製，加上腦波強化儀，真的可以一下子殺死全世界的變種人！
這可真是滅族之危了！
所以，眾人提也沒有提和萬磁王的恩怨，全力投入到解救X教授，阻止史崔克的陰謀上！
由魔形女提供的資料，眾人來到了艾卡裏湖水壩前，基地入口處是一段泄洪區，一旦敵人入侵，史崔克等人隻需要打開閘門，萬噸水流，瞬間就可以衝走或者擊殺來犯之敵！
夜行者的瞬間移動隻能是他去過，或者能夠看到的地方，並沒有辦法帶著眾人瞬移進入基地！商議了一番，金剛狼主動要求自己前去，因為他感覺史崔克是不會殺死他的，一定會讓他進入基地，但是萬磁王不同意，因為金剛狼就算進去也作用不大，他根本沒有辦法打開基地入口，放眾人進去！
不得不說，萬磁王作為全麵克製金剛狼的存在，從一開始就很看不上金剛狼，對於金剛狼多次的挺身而出，每每都諷刺道：“你總以為你是主角？”
最後，還是讓千變萬化又精通各種黑客技術的魔形女變成金剛狼，主動的暴露到史崔克麵前，果不其然，作為史崔克第一個傑作，史崔克第一時間阻止了手下開閘放水衝走金剛狼的命令，放他進去了！
但是，魔形女變化的金剛狼雖然模樣一模一樣，但是神態舉止立刻就被熟悉他的史崔克發現，下令擊殺，魔形女作為格鬥大師，身手及其靈活，瞬間從士兵的包圍中突圍而出，而後更是憑借著變形，輕而易舉的進入了控製室！
控製室大門是由幾百毫米厚的特製鋼板製成，堅固無比，被魔形女從內部關上後，史崔克帶領士兵趕來時，根本沒有辦法進入，隻能用特製炸彈強力爆破，而且還需要不短的時間！
這時候，魔形女早已打開地基入口大門，放萬磁王等人進入了！
基地頓時一片混亂，普通的士兵哪裏是萬磁王等人的對手！
史崔克見勢不妙，立刻趕往關押X教授的腦波室，這裏是史崔克根據X教授搜尋室仿製的，幾乎一模一樣，打開大門，就見X教授雙眼無神的坐在輪椅上，而他的背後是一個同樣坐著輪椅，骨瘦如柴的幻象大師傑森！
X教授被史崔克注射了大量的變種人控製藥劑，但是由於X教授的心靈之力太過強大，無法做到控製，隻能壓製住X教授的心靈之力，然後由幻象大師將虛弱的X教授拉入幻境之中，控製X教授帶上腦波儀開始搜尋所有的變種人！
搜尋所有的變種人需要X教授加大心靈之力，全力施展，而這樣使得**教授關注的變種人意識被壓製，直至被擊毀！這就是史崔克的目的！
眾人進入基地後，趕到魔形女的中控室中，此時魔形女已經發現了腦波儀的所在，萬磁王、魔形女、琴立刻趕往腦波室！金剛狼腦海中翻滾的記憶片段催使他尋找著史崔克的下落，而暴風女從監控中看到被關押的變種人小孩，立刻要求夜行者帶著她前去解救！
不出意外的是琴遇到了被控製的鐳射眼，而金剛狼遇到了他的女性版本死亡女！
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馬修趁亂已經進入了水壩基地之中，首先尋找X基因庫的下落，不斷瞬移中，很快的就翻遍了整個基地，但是毫無所得，心中焦急，因為他知道，很快這座基地就會崩塌，而所有的東西都會被摧毀！